Profin

Kiến thức

Huy động vốn Trái phiếu #2: Trái phiếu chuyển đổi hay Trái phiếu kèm chứng quyền?

Huy động vốn Trái phiếu #2: Trái phiếu chuyển đổi hay Trái phiếu kèm chứng quyền?

Bên cạnh Trái phiếu thường, Trái phiếu có kèm quyền chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc chứng quyền cũng là hai công cụ hữu hiệu giúp huy động vốn với lãi suất thấp. Tuy nhiên, loại nào sẽ phù hợp hơn để giải quyết nhu cầu vốn của doanh nghiệp? Trong bài viết này, hãy cùng ProFin tìm hiểu về hai loại trái phiếu này.

1. Trái phiếu chuyển đổi được hiểu như thế nào?

Trái phiếu chuyển đổi (Convertible bond) do công ty cổ phần phát hành, kèm theo điều khoản cho phép trái chủ có thể chuyển trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp, theo các điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành. Điều khoản này còn được gọi là quyền chuyển đổi.

Trái phiếu chuyển đổi còn được gọi là một loại chứng khoán lai giữa trái phiếu và cổ phiếu. Do nó vừa có đặc điểm của một trái phiếu, và vừa cho phép trái chủ có thể sinh lời từ việc chuyển đổi thành cổ phiếu và bán ra ngoài thị trường.

Ví dụ về trái phiếu chuyển đổi

Công ty A phát hành 10 nghìn trái phiếu chuyển đổi có mệnh giá là 100.000 đồng/trái phiếu, lãi suất là 5%/ năm trên mệnh giá, kỳ hạn 4 năm. Sau 1 năm thì trái chủ có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của chính công ty X với thị giá chuyển đổi là 25.000 đồng/ cổ phiếu, 1 trái phiếu có thể đổi 4 cổ phiếu. Giá cổ phiếu hiện tại là 15.000 đồng/cổ phiếu.

Như vậy, nhà đầu tư sau khi mua trái phiếu chuyển đổi của công ty A sẽ được lợi tức trái phiếu là 5.000 đồng/trái phiếu/năm, và được thanh toán tiền gốc là 100.000 đồng/trái phiếu nếu nắm giữ đến ngày đáo hạn (sau 4 năm).

Sau 2 năm nhờ kinh doanh phát triển, giá cổ phiếu công ty trên thị trường tăng lên 50.000 đồng/cổ phiếu. Lúc này trái chủ có thể chọn thực hiện quyền chuyển đổi với tỷ lệ trên, thu về 4 cổ phiếu với giá 25.000 đồng, và bán trên thị trường với giá 50.000 đồng để hưởng chênh lệch. Sau khi chuyển đổi, nhà đầu tư không còn là trái chủ nữa, và dĩ nhiên sẽ không được nhận các khoản lợi tức trái phiếu, cũng như thanh toán nợ gốc ngày đáo hạn.

Trái phiếu chuyển đổi có các đặc điểm cơ bản sau:

Lãi suất

Lãi suất của trái phiếu chuyển đổi do doanh nghiệp quy định. Tuy nhiên, do đã được hưởng ưu đãi về việc chuyển đổi, nên lãi suất của loại trái phiếu này sẽ thấp hơn lãi trái phiếu thường có cùng kỳ hạn.

Giá chuyển đổi và tỷ lệ chuyển đổi

Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng cổ phiếu mà một trái phiếu có thể đổi được. Tỷ lệ này được tính bằng cách lấy mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi.

Giá chuyển đổi sẽ được xác định cụ thể trong điều khoản phát hành trái phiếu, thường được ấn định cao hơn mức giá thị trường của cổ phiếu tại thời điểm phát hành, để tránh rủi ro việc chuyển đổi được thực hiện ngay khi trái phiếu vừa được chào bán.

Giá chuyển đổi và tỷ lệ chuyển đổi có thể được điều chỉnh trong trường hợp doanh nghiệp tiến hành chia cổ tức, phát hành thêm, chia tách, gộp cổ phiếu khiến cho giá thị trường của cổ phiếu bị điều chỉnh khác đi.

Ví dụ: Trái phiếu chuyển đổi của Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật T.P Hồ Chí Minh (CII_C_BOND2020) phát hành năm 2020 có giá chuyển đổi được điều chỉnh bằng công thức:

P1 = A x (1+6%) - C1

P2 = P1 x (1+6%) - C2

Pt = Pt-1 x (1+6%)- Ct

Với:

  • A được tính bằng 110% của bình quân giá đóng cửa cổ phiếu CII trong 10 phiên giao dịch liền kề trước ngày hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng.
  • P1, P2, Pt lần lượt là giá chuyển đổi theo thứ tự tại đợt 1, đợt 2 và đợt thứ t.
  • C1, C2, Ct là tiền cổ tức mà CII đã chi trả cho cổ đông tính từ sau lần chuyển đổi gần nhất.

Thời hạn chuyển đổi

Đối với trái phiếu chuyển đổi, kỳ hạn trái phiếu cũng là thời hạn để thực hiện quyền chuyển đổi. Khi thời hạn này kết thúc, quyền chuyển đổi cũng mặc nhiên biến mất.

Thêm nữa, để tránh trường hợp trái chủ thực hiện chuyển đổi quá sớm gây rủi ro pha loãng cổ phiếu trong ngắn hạn, doanh nghiệp thường quy định thời hạn thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu sau một khoảng thời gian xác định (ví dụ sau 1 năm kể từ ngày phát hành).

Thời hạn chuyển đổi cũng có thể được chia thành nhiều đợt.

Ví dụ: Trái phiếu chuyển đổi của Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật T.P Hồ Chí Minh (CII_C_BOND2020) phát hành năm 2020 có thời gian chuyển đổi được dự kiến được chia thành 10 đợt. Mỗi đợt cách nhau 6 tháng. Đợt đầu tiên sẽ rơi vào ngày tròn 6 tháng kể từ ngày phát hành.

2. Trái phiếu kèm chứng quyền được hiểu như thế nào?

Giống như tên gọi, đây là một loại trái phiếu được bán kèm theo một chứng quyền. Chứng quyền này là một loại chứng khoán cho phép người sở hữu được mua hoặc bán một lượng cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được quy định trước. Mức giá này còn được gọi là “giá thực hiện”.

Tại Việt Nam, chứng quyền được bán kèm với trái phiếu là chứng quyền mua, cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu với một mức giá xác định trong tương lai.

Đặc điểm của trái phiếu kèm chứng quyền:

Lãi suất thấp

Trái phiếu kèm chứng quyền có lãi suất thấp hơn trái phiếu thường, vì chúng được phát hành kèm theo một quyền giúp cho nhà đầu tư có thêm cơ hội sinh lời từ cổ phiếu, hoặc từ chính việc bán chính chứng quyền.

Giá thực hiện chứng quyền

Khác với giá chuyển đổi, giá thực hiện chứng quyền là giá cổ phiếu mà người nắm giữ chứng quyền được mua. Thông thường, giá thực hiện một chứng quyền sẽ được ấn định cao hơn so với giá cổ phiếu tại thời điểm trái phiếu được phát hành, tránh việc nhà đầu tư sẽ thực hiện quyền sớm.

Đi kèm với giá thực hiện là điều khoản về số lượng cổ phiếu tối đa được mua.

Ví dụ về giá và số lượng cổ phiếu được mua với 01 chứng quyền.

Nguồn: Nghị quyết thông qua chào bán trái phiếu riêng lẻ năm 2019 của tập đoàn Hà Đô.

Chứng quyền được tách rời khỏi trái phiếu

Sau khi phát hành, chứng quyền được tách rời khỏi trái phiếu. Do đó trong các trường hợp trái phiếu được tổ chức phát hành mua lại trước hạn, hoặc trái chủ bán trái phiếu đi thì họ vẫn có thể giữ lại chứng quyền.

Thời hạn của chứng quyền

Do chứng quyền được tách rời khỏi trái phiếu sau khi phát hành, do đó thời hạn của chứng quyền sẽ không bị phụ thuộc vào thời gian đáo hạn của trái phiếu.

3. Khác biệt cơ bản giữa hai loại trái phiếu này là gì?

Trước tiên hãy điểm qua những điểm giống nhau giữa hai loại trái phiếu

Về bản chất

Cả hai loại trái phiếu đều có những đặc điểm cơ bản của trái phiếu thông thường như: có mệnh giá, được trả lãi cố định, có kỳ hạn, được thanh toán nợ gốc nếu giữ trái phiếu đến khi đáo hạn.

Cả hai loại trái phiếu đều kèm theo một thỏa thuận giúp cho trái chủ có thể trở thành cổ đông của công ty dựa trên quyền chuyển đổi hoặc chứng quyền.

Về chủ thể phát hành

Chủ thể phát hành phải là công ty cổ phần, vì quyền đi kèm là quyền liên quan đến cổ phiếu - nên chỉ có doanh nghiệp là công ty cổ phần mới đáp ứng được điều kiện này.

Lãi suất trái phiếu

Vì cả hai loại trái phiếu đều được bán kèm theo một quyền ưu đãi có lợi cho người mua, nên lãi suất sẽ thấp hơn lãi trái phiếu thường có cùng kỳ hạn.

Phương thức phát hành

Cả hai loại trái phiếu đều phải được phát hành bởi hình thức chào bán riêng lẻ hay chào bán ra công chúng.

Trường hợp trái chủ thực hiện chứng quyền/quyền chuyển đổi:

  • Lúc này trái chủ sẽ trở thành cổ đông của công ty;
  • Công ty phải phát hành thêm cổ phiếu để chuyển đổi / chào bán, dẫn đến pha loãng cổ phiếu.

Điều chỉnh giá thực hiện quyền chuyển đổi, chứng quyền

Giá thực hiện trong cả hai loại quyền trên đều có thể bị điều chỉnh bởi các sự kiện làm thay đổi giá tham chiếu của cổ phiếu niêm yết trên sở giao dịch, ví dụ như:

  • Chia tách, gộp cổ phần;
  • Phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu;
  • Phát hành thêm cổ phiếu để chào bán;
  • Chia cổ tức bằng tiền hoặc cổ phiếu;...

Tuy có nhiều điểm tương đồng, những giữa hai loại trái phiếu cũng tồn tại không ít điểm khác biệt, cụ thể như sau:

Đầu tiên về quyền chuyển đổi và chứng quyền: đây là điểm khác biệt trọng yếu nhất giữa hai loại trái phiếu.

Đối với quyền chuyển đổi, là quyền cho phép trái chủ có thể đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu của công ty mà không phải bỏ thêm tiền.

Đối với chứng quyền buộc người nắm giữ phải bỏ tiền để mua cổ phiếu theo một mức giá được ấn định trước. Lưu ý, khác với quyền chuyển đổi, chứng quyền được tách ra khỏi trái phiếu sau khi phát hành. Do đó nếu trái chủ chọn bán chứng quyền đi hoặc thực hiện quyền mua thì vẫn không ảnh hưởng đến trái phiếu.

Giá thực hiện

Giá thực hiện của trái phiếu chuyển đổi được sử dụng để tính tỷ lệ chuyển đổi. Trong khi giá thực hiện của chứng quyền là giá của cổ cổ phiếu được bán trực tiếp cho người nắm giữ chứng quyền.

Hệ quả của việc thực hiện quyền

Đối với trái phiếu chuyển đổi: sau khi thực hiện quyền, trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu, do đó trái phiếu sẽ không còn tồn tại nữa. Đồng thời, khoản nợ từ trái phiếu của doanh nghiệp cũng chuyển thành vốn chủ sở hữu, trái chủ trở thành cổ đông.

Đối với trái phiếu kèm chứng quyền: sau khi thực hiện quyền mua cổ phiếu, trái chủ vẫn có thể nắm giữ trái phiếu và cổ phiếu của doanh nghiệp.

Lúc này vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cũng được tăng thêm từ việc bán cổ phiếu, và khoản nợ từ trái phiếu vẫn được giữ nguyên.

4. Doanh nghiệp được lợi ích gì khi chọn hai loại trái phiếu này?

Khi lựa chọn một trong hai loại trái phiếu trên, doanh nghiệp sẽ được hưởng các lợi ích sau:

Đầu tiên, do lãi suất của hai loại trái phiếu này đều thấp hơn so với trái phiếu thông thường, điều này giúp doanh nghiệp đỡ chịu áp lực từ chi phí lãi vay.

Thứ hai, giúp doanh nghiệp trì hoãn việc tăng vốn cổ phần gây pha loãng trong một khoản thời gian, phần nào đảm bảo quyền lợi của các cổ đông hiện hữu.

Đối với trái phiếu kèm chứng quyền, để thực hiện quyền mua, người nắm giữ cần bỏ một khoản tiền ra để mua cổ phiếu. Điều này giúp cho doanh nghiệp tăng thêm nguồn vốn chủ sở hữu, đồng thời khoản vay từ trái phiếu vẫn được giữ nguyên.

Đối với trái phiếu chuyển đổi, sau khi được chuyển thành cổ phiếu, khoản nợ từ trái phiếu cũng được chuyển thành vốn cổ phần. Do đó doanh nghiệp không cần phải trả lãi vay cho khoản nợ đó.

Tuy nhiên, bên cạnh lợi ích thì các trái phiếu này cũng sẽ có một số hạn chế như:

Việc thực hiện quyền chuyển đổi hay chứng quyền có thể gây pha loãng cổ phiếu, làm giảm quyền lợi của các cổ đông hiện hữu trong công ty. Điều này cũng có thể gây ra một số thay đổi trong việc kiểm soát công ty.

Đối với trái phiếu chuyển đổi khi được chuyển thành cổ phần, doanh nghiệp sẽ mất đi lá chắn thuế. Do chi phí chi trả lãi cho trái phiếu được khấu trừ khỏi thu nhập chịu thuế của công ty, còn được gọi là “lá chắn thuế”. Trong khi khoản lợi nhuận dùng để chia cổ phần thì không.

Xem thêm: Lãi vay - lá chắn thuế hiệu quả cho doanh nghiệp

“Huy động vốn Trái phiếu” là chuỗi bài dành cho các nhà quản trị nguồn vốn trong công ty, nhất là với các công ty vừa và nhỏ muốn tiếp cận kênh trái phiếu. ProFin mong rằng chuỗi bài này sẽ có ích cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong việc lên kế hoạch huy động vốn từ trái phiếu một cách hiệu quả.


Theo:
Nguyễn Dương
Nguồn:
ProFin

Bạn có thể quan tâm