Điều khoản chống pha loãng là gì?

Các điều khoản chống pha loãng giúp cổ đông hiện tại duy trì tỷ lệ sở hữu của họ trong trường hợp phát hành cổ phiếu mới.

Điều khoản chống pha loãng
💡
Pha loãng cổ phiếu là tình huống mà tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị giảm do công ty phát hành thêm cổ phiếu mới, nhưng phân bổ không đồng đều cho các cổ đông.

Điều khoản chống pha loãng còn được gọi là Anti-Dilution Provisions hay Anti-Dilution Anti-dilution clause.

Các điều khoản chống pha loãng thường xuất hiện dưới dạng quy định về quyền chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi hoặc trong các thỏa thuận đầu tư.

Điều khoản chống pha loãng - Anti-Dilution Provisions hay Anti-Dilution Anti-dilution clause là điều khoản cho phép nhà đầu tư có quyền duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong trường hợp cổ phiếu mới được phát hành. Các điều khoản này thường xuất hiện dưới dạng quy định về quyền chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi hoặc trong các thỏa thuận đầu tư.

Hiểu về pha loãng cổ phiếu

Trước hết cần hiểu pha loãng cổ phiếu là tình huống mà tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị giảm do công ty phát hành thêm cổ phiếu mới, nhưng phân bổ không đồng đều cho các cổ đông. Pha loãng cổ phiếu có thể xảy ra theo một trong hai - hoặc cùng xảy ra cả trường hợp sau:

  • Pha loãng tỷ lệ sở hữu: xảy ra khi công ty phát hành cổ phần mới hoặc thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu ở mức giá phù hợp với mức giá thị trường của cổ phiếu.
  • Pha loãng về lợi ích kinh tế: xảy ra trong các trường hợp giá phát hành, giá chuyển đổi thấp hơn với mức giá thị trường hoặc mức giá pre-money của cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi.
Pre-money & Post-money valuation
Pre-money và post-money valuation là hai thuật ngữ chỉ giá trị công ty trước và sau khi nhà đầu tư rót vốn vào.

Việc cổ phiếu bị pha loãng có thể gây ảnh hưởng đến các cổ đông như:

  • Làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông trước đó, từ đó gây ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, giá trị cổ tức được nhận và các quyền cổ đông khác.
  • Làm giảm giá trị lợi nhuận trên mỗi cổ phần - EPS, khiến giá trị của cổ phiếu bị giảm.

Các loại điều khoản chống pha loãng phổ biến

Điều khoản giúp duy trì tỷ lệ sở hữu (percentage maintenance provision)

Điều khoản này được hiểu đơn giản là “quyền ưu tiên mua cổ phần” (pre-emption right). Cụ thể, công ty phải ưu tiên chào bán cổ phần mới cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ. Nếu các cổ đông không mua hoặc mua không hết, thì công ty mới được chào bán phần cổ phiếu còn lại ra bên ngoài. Bằng cách đó, các cổ đông hiện hữu có thể duy trì tỷ lệ sở hữu của họ đối với công ty.

Điều khoản không được phát hành cổ phiếu với mức giá “thấp” (down-round prohibition provision)

Đối với điều khoản này, có ba trường hợp như sau:

  • Cấm chào bán cổ phần với định giá thấp hơn so với các vòng gọi vốn trước;
  • Cấm chào bán cổ phần với giá thấp hơn giá thị trường của cổ phần tại thời điểm chào bán;
  • Cấm cả hai trường hợp trên.

Điều khoản điều chỉnh nếu chào bán cổ phiếu với mức giá thấp (down-round adjustment provision)

Điều khoản này áp dụng cho “quyền chuyển đổi” kèm theo trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phần ưu đãi. Theo đó, giá chuyển đổi có thể được điều chỉnh khi công ty tiến hành bán cổ phần mới cho nhà đầu tư khác với mức giá thấp hơn so với giá thị trường, hoặc so với giá tham chiếu khác do các bên thỏa thuận. Theo điều khoản này, giá chuyển đổi có thể được điều chỉnh theo hai công thức, đó là (i) phương pháp điều chỉnh về mức giá thấp nhất (full-ratchet approach), hoặc (ii) phương pháp điều chỉnh về mức giá bình quân (weighted-average approach).

Full Ratchet là một điều khoản chống pha loãng áp dụng giá bán thấp nhất làm giá chuyển đổi cho quyền chọn. Điều khoản full ratchet cho phép người sở hữu quyền chọn, được điều chỉnh giá chuyển đổi bằng với giá bán thấp nhất được đưa ra. Với điều khoản này nhà đầu tư được bảo vệ tối đa khỏi sự kiện pha loãng nếu giá chào bán mới thấp hơn giá chuyển đổi trên cổ phiếu của nhà đầu tư.

Ví dụ

Giả sử một nhà đầu tư sở hữu 1.000 cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi của Công ty ABC, với giá chuyển đổi là 10.000 đồng, tỷ lệ chuyển đổi là 1:1, kèm theo điều khoản chống pha loãng full ratchet. Ít lâu sau, Công ty ABC chào bán thêm cổ phiếu với giá 5.000 đồng / cổ phiếu. Giá chuyển đổi ban đầu là 10.000 đồng lúc này sẽ được giảm xuống còn 5.000 đồng. Với cùng một mức giá, nhà đầu tư sẽ đổi được 2.000 cổ phiếu của công ty ABC thay vì 1.000 cổ phiếu như trước đây.

Weighted-average approach

Phương pháp bình quân gia quyền sử dụng một công thức để xác định giá chuyển đổi mới.

Giá chuyển đổi mới=A x B + C
B+D

Trong đó:

  • A là giá chuyển đổi ban đầu;
  • B là số lượng cổ phần trước khi bị pha loãng;
  • C là số tiền thu được từ đợt phát hành dẫn đến pha loãng;
  • D là số lượng cổ phần phát hành dẫn đến pha loãng.

Ví dụ

Trong đợt chào bán đầu tiên công ty ABC chào bán 1.000 cổ phiếu ưu đãi với giá 5.000 đồng / cổ phiếu và có thể chuyển đổi sang cổ phiếu thường theo tỷ lệ 1:1. Bây giờ công ty dự kiến phát hành 1.000 cổ phiếu mới với mức giá chào bán 3.000 đồng cho mỗi cổ phiếu. Để xác định giá chuyển đổi mới theo phương pháp bình quân gia quyền, áp dụng công thức ở trên ta được:

Giá chuyển đổi mới = (A x B + C)/(B+D) = (5.000 đồng x 1.000 cổ phiếu + 3.000 đồng x 1.000 cổ phiếu) / (1.000 cổ phiếu + 1.000 cổ phiếu) = 4.000 đồng. Những người sở hữu đợt phát hành cổ phiếu ưu đãi đầu tiên bây giờ sẽ được quyền chọn chuyển đổi cổ phiếu của họ với giá 4.000 đồng thay vì 5.000 đồng.