Phòng vệ thâu tóm là gì?

Một thương vụ M&A có thể diễn ra theo hướng “thân thiện” - friendly takeover, hay “thù địch” - hostile takeover. Một thương vụ mang tính thân thiện khi đạt được sự đồng thuận của các bên, hướng đến tính hiệu quả và lợi ích chung. Ngược lại, thương vụ đó có tính thù địch là khi không được sự ủng hộ của ít nhất một bên - thường ở phía công ty bị mua lại, còn gọi là công ty mục tiêu. Vì thế, để chống lại các giao dịch mang tính thù địch, công ty mục tiêu sẽ nỗ lực đưa ra nhiều biện pháp để tự bảo vệ mình.

Các biện pháp phòng vệ (còn được gọi là chiến lược phòng thủ) là bất kỳ các giải pháp nào được công ty mục tiêu sử dụng nhằm ngăn chặn một cuộc thâu tóm thù địch.

Các chiến lược phòng vệ có thể được chia thành hai nhóm chính: chiến lược phòng vệ trước và sau khi có đề nghị mua lại (pre-offer and post-offer takeover defense mechanisms).

Cơ chế phòng vệ trước khi có đề nghị - Pre-offer defense mechanisms

Phòng vệ trước là một chiến lược phủ đầu, chủ yếu được sử dụng để làm cho cổ phiếu của công ty mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn đối với bên mua, ví dụ như làm tăng chi phí mua, hoặc đặt ra các hạn chế trong quản trị doanh nghiệp để giảm lợi ích cho bên đi thâu tóm. Các cơ chế bảo vệ trước khi có thỏa thuận bao gồm các chiến lược sau:

Poison pill: Cơ chế này cho phép các cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu mua cổ phiếu với giá chiết khấu. Từ đó làm giảm giá trị lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu và làm tăng số lượng cổ phiếu mà bên thâu tóm cần mua để kiểm soát. Việc mua lại sẽ trở nên khó khăn và tốn kém hơn, đồng thời cổ phiếu của công ty mục tiêu cũng trở nên kém hấp dẫn hơn.

Poison put: Các công ty mục tiêu bị nhắm đến sử dụng chiến thuật thuốc độc làm giảm giá trị cổ phiếu của chính mình, từ đó gây bất lợi cho công ty hoặc cá nhân có ý định thâu tóm. Chiến thuật này tập trung vào các trái chủ - bondholders, cho phép những người sở hữu trái phiếu của công ty có quyền yêu cầu hoàn trả trái phiếu nếu có sự thâu tóm thù địch. Từ đó tạo ra gánh nặng về tiền cho bên mua nếu thực hiện thương vụ. Chiến thuật này cũng có thể thực hiện bằng cách phát hành quyền mua cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu, mục đích nhằm pha loãng cổ phiếu, khiến cho đối thủ muốn thâu tóm sẽ phải bỏ nhiều tiền hơn.

Staggered board - Ban quản trị “so - le”: Phương pháp này sắp đặt một cơ chế bầu Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu theo nhiều nhiệm kỳ, mỗi nhiệm kỳ chỉ bầu ⅓ số ghế. Cơ chế này nhằm chống lại việc thay thế toàn bộ Hội đồng quản trị cùng một lúc. Như vậy, bên mua sẽ mất ít nhất 2 nhiệm kỳ để đưa người của mình vào và giành được quyền kiểm soát.

Supermajority voting provision for mergers - Điều khoản bỏ phiếu đa số: Công ty mục tiêu sửa đổi điều lệ theo hướng phải cần một tỷ lệ đồng thuận đáng kể của cổ đông, thường trên 70% mới có thể thông qua việc mua lại.

Fair price amendment - thay đổi giá hợp lý: là một điều khoản được quy định trong điều lệ công ty, thể hiện rõ rằng nếu một công ty khác có ý định thâu tóm, thì họ phải trả một mức giá hợp lý chung cho tất cả các cổ đông hiện tại. Giá hợp lý thường được xác định theo công thức hoặc được thẩm định độc lập. Thay đổi giá hợp lý được dùng để vô hiệu hóa các đề nghị "đấu thầu hai tầng". Nghĩa là lời đề nghị sau giá mua sẽ giảm đáng kể so với lần trước, gây sức ép cho các cổ đông.

Golden parachutes - dù vàng: Chiếc “dù vàng” ám chỉ các khoản phúc lợi, tiền thưởng hoặc trợ cấp thôi việc do ban quản lý cấp cao của công ty mục tiêu đối với nhân viên trong trường hợp họ bị chấm dứt hợp đồng lao động. Đây thường là hệ quả có thể xảy ra của một thương vụ thâu tóm thù địch. Do đó, các chính sách “dù vàng” có thể được sử dụng như một cơ chế bảo vệ việc thôn tính khác nhằm làm triệt tiêu ý định thâu tóm ban đầu của bên mua.

Cơ chế phòng vệ sau khi có đề nghị - Post-offer defense mechanisms

“Just say no”: Đây đơn giản là từ chối lời đề nghị, đồng thời thuyết phục các cổ đông của bên mua từ bỏ, vì thỏa thuận này có thể không đạt được lợi ích như kỳ vọng.

Litigation: Công ty mục tiêu sẽ dùng chiến lược pháp lý, đệ đơn kiện bên mua với lý do thương vụ này vi phạm luật chống độc quyền, hoặc vi phạm luật chứng khoán, đồng thời đề nghị tòa án ra quyết định ngăn chặn hoặc hoãn thương vụ. Mục đích của vụ kiện cũng có thể nhằm làm bên mua từ bỏ thương vụ vì sợ mất thời gian hoặc e ngại chi phí pháp lý tốn kém.

Greenmail: được ghép bởi hai từ "đồng bạc xanh - greenbacks" và "tống tiền - blackmail". Thông thường trong trường hợp này, bên mua đã sở hữu một lượng lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu. Sau đó, bên mua đe dọa công ty mục tiêu về việc hợp nhất không mong muốn trừ khi công ty mục tiêu mua lại số cổ phiếu với giá cao hơn nhằm kiếm lợi nhuận từ chênh lệch giá cổ phiếu. Để tránh bị thâu tóm, công ty mục tiêu phải chấp nhận tốn một khoản tiền lớn để mua lại số cổ phiếu này.

Share repurchase: Công ty mục tiêu cũng có thể thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình. Điều này khiến giá cổ phiếu của công ty mục tiêu tăng lên, buộc người mua muốn thâu tóm phải tăng giá chào mua để cạnh tranh.

Crown jewel defense - Bảo vệ vương miện: Chiến lược này đề cập đến việc bán hoặc chuyển các tài sản có giá trị nhất của công ty mục tiêu cho bên thứ ba. Mục tiêu chính là làm cho công ty mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn, làm giảm ý định sở hữu của bên mua.

Pac-Man defense - Thâu tóm ngược lại đối thủ. “Con mồi” sẽ trở thành “thợ săn”. Bên mua sẽ từ bỏ nỗ lực thâu tóm thù địch khi họ nhận thấy nguy cơ mất quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh của chính mình. Chiến lược này rõ ràng đòi hỏi công ty mục tiêu phải tốn nhiều tài sản để thực hiện. Do đó, biện pháp này thường không khả thi đối với một công ty nhỏ với nguồn vốn hạn chế.

White knight defense - Hiệp sĩ trắng: là người giúp đỡ một công ty đang có nguy cơ bị thâu tóm thù địch bằng cách đưa ra những đề nghị mua lại nhưng có tính chất công bằng hơn. Trong nhiều trường hợp, cuộc đấu giá giữa white knight và bên có ý định thâu tóm thù địch giúp công ty mục tiêu nhận được một mức giá tốt hơn khi tiến tới thỏa thuận cuối cùng.