Thâu tóm thù địch là gì?

Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) là một thương vụ M&A với đặc điểm chính là ban quản trị của công ty bị thâu tóm không muốn thỏa thuận này được thực hiện.

Thâu tóm thù địch
💡
Các hoạt động M&A có thể diễn ra theo hướng “thân thiện” (friendly takeover) hoặc “thù địch” (hostile takeover).

Đôi khi, ban lãnh đạo của công ty sẽ thực hiện các chiến lược phòng vệ nhằm chống lại cuộc thâu tính thù địch không mong muốn.

Chiến lược phòng vệ thâu tóm được ban lãnh đạo công ty mục tiêu đưa ra nhằm mục đích làm tăng chi phí thâu tóm hoặc làm giảm giá trị kỳ vọng của bên mua, từ đó làm cho bên mua từ bỏ việc thâu tóm.

Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) là một thương vụ M&A với đặc điểm chính là ban quản trị của công ty bị thâu tóm không muốn thỏa thuận này được thực hiện.

Các hoạt động M&A có thể diễn ra theo hướng “thân thiện” (friendly takeover) hoặc “thù địch” (hostile takeover). Hoạt động thâu tóm thân thiện sẽ diễn ra khi nó đạt được sự đồng thuận của các bên, nhằm hướng đến lợi ích chung.

Đặc điểm của một cuộc thâu tóm thù địch

Thâu tóm thù địch bắt đầu khi một doanh nghiệp muốn giành quyền kiểm soát công ty khác, bất chấp sự phản đối của ban quản trị công ty mục tiêu.

Đôi khi, ban lãnh đạo của công ty sẽ thực hiện các chiến lược phòng vệ nhằm chống lại cuộc thôn tính thù địch không mong muốn.

Các nguyên nhân mà bên mua lại thực hiện cuộc thôn tính thù địch thường giống với các yếu tố của các vụ thâu tóm khác, bao gồm: Bên mua tin rằng công ty mục tiêu đang bị định giá thấp, hoặc muốn sở hữu thương hiệu, hoạt động, công nghệ của công ty mục tiêu.

Thâu tóm thù địch cũng có thể là động thái chiến lược của các nhà đầu tư chủ động đang tìm cách cải tổ một công ty để tăng hiệu quả hoạt động của nó.

Phòng vệ thâu tóm

Cơ chế phòng vệ thâu tóm (Defense mechanisms) là các chiến thuật mà công ty mục tiêu đưa ra nhằm làm tăng chi phí thâu tóm hoặc làm giảm giá trị kỳ vọng của bên mua, từ đó làm cho bên mua từ bỏ việc thâu tóm. Theo thông lệ, có một số biện pháp phòng vệ cơ bản thường được áp dụng như:

Phát hành quyền chọn mua ưu đãi cho cổ đông hiện hữu (poison pill). Cơ chế này cho phép các cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu mua cổ phiếu với giá chiết khấu. Từ đó làm giảm giá trị lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu và làm tăng số lượng cổ phiếu mà bên thâu tóm cần mua để kiểm soát. Việc mua lại sẽ trở nên khó khăn và tốn kém hơn, đồng thời cổ phiếu của công ty mục tiêu cũng trở nên kém hấp dẫn hơn.

Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison put). Các công ty mục tiêu bị nhắm đến sử dụng chiến thuật thuốc độc làm giảm giá trị cổ phiếu của chính mình, từ đó gây bất lợi cho công ty hoặc cá nhân có ý định thâu tóm. Chiến thuật này tập trung vào các trái chủ (bondholders), cho phép những người sở hữu trái phiếu của công ty có quyền yêu cầu hoàn trả trái phiếu nếu có sự thâu tóm thù địch. Từ đó tạo ra gánh nặng về tiền cho bên mua nếu thực hiện thương vụ. Chiến thuật này cũng có thể thực hiện bằng cách phát hành quyền mua cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu, mục đích nhằm pha loãng cổ phiếu, khiến cho đối thủ muốn thâu tóm sẽ phải bỏ nhiều tiền hơn.

Tìm kiếm một bên mua khác có chiến lược phù hợp với công ty mục tiêu (white knight). Hiệp sĩ trắng - white knight là người giúp đỡ một công ty đang có nguy cơ bị thâu tóm thù địch bằng cách đưa ra những đề nghị mua lại nhưng có tính chất công bằng hơn. Trong nhiều trường hợp, cuộc đấu thầu giữa white knight và bên có ý định thâu tóm thù địch giúp công ty mục tiêu nhận được một mức giá tốt hơn khi tiến tới thỏa thuận cuối cùng.

Thâu tóm ngược lại đối thủ (pacman). Công ty mục tiêu sẽ trở thành bên đi thâu tóm. Bên mua sẽ từ bỏ nỗ lực thâu tóm thù địch khi họ nhận thấy nguy cơ mất quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh của chính mình. Chiến lược này rõ ràng đòi hỏi công ty mục tiêu phải tốn nhiều tài sản để thực hiện. Do đó, biện pháp này thường không khả thi đối với một công ty nhỏ với nguồn vốn hạn chế.