Thỏa thuận earnout là gì?

Theo Investopedia, thỏa thuận earnout là một loại điều khoản trong hợp đồng M&A, quy định rằng bên bán sẽ nhận được khoản thanh toán bổ sung trong tương lai nếu công ty (bên bán) đạt được một số mục tiêu nhất định.

Thỏa thuận earnout hoạt động như thế nào?

Thỏa thuận earnout thường xuất hiện trong các trường hợp sau:

• Bên mua không đủ khả năng tài chính chi trả cho toàn bộ giá trị thương vụ,
• Bên mua và bên bán không đạt được sự thống nhất về giá cả,
• Bên mua muốn tạo động lực để giữ chân các quản lý cũ của công ty mục tiêu tiếp tục ở lại cống hiến,
• Bên bán là startup đang trong giai đoạn đầu, nhưng có tiềm năng tăng trưởng đáng kể trong tương lai.

Trong các lý do trên, việc các bên không thể thống nhất về giá là nguyên do thường thấy nhất dẫn đến các thỏa thuận earnout. Điều này có thể được giải thích do bên mua thường định giá công ty mục tiêu dựa vào các dữ liệu lịch sử, hay dựa vào tài sản hiện tại của công ty đó, trong khi đó bên bán thường đánh giá cao triển vọng phát triển của công ty mình đang quản lý, từ đó đưa ra mức giá bán cao hơn so với đề xuất của bên mua. Để bù đắp khoảng chênh lệch về giá giữa các bên, một thỏa thuận earnout sẽ được đưa ra đàm phán. Theo thỏa thuận, bên mua đồng ý với mức định giá cao hơn theo đề nghị của bên bán, nhưng sẽ chia nhỏ các khoản thanh toán ra, bên bán chỉ có thể nhận được phần thanh toán thêm nếu công ty mục tiêu có thể đạt được một số chỉ tiêu nhất định như đã thỏa thuận. Phần thanh toán bổ sung có thể là tiền mặt, hoặc mua thêm cổ phần, hoặc một hình thức khác; với điều kiện công ty mục tiêu phải đạt được một số mục tiêu nhất định, theo như cam kết của bên bán.

Ví dụ: Công ty A có mức doanh thu bình quân hiện tại là 30 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế là 3 tỷ đồng. Với kết quả kinh doanh này, một công ty B đồng ý trả 30 tỷ đồng để sở hữu A. Tuy nhiên cổ đông của A tin rằng công ty có triển vọng tăng trưởng doanh thu gấp đôi trong những năm tiếp theo, do đó họ yêu cầu mức giá 50 tỷ. Sau nhiều đợt thương thảo, các bên đi đến một thỏa thuận earnout, theo đó B đồng ý mua lại A với mức giá 50 tỷ đồng, thanh toán trước 30 tỷ đồng, số tiền còn lại sẽ được thanh toán như sau:

• Thanh toán thêm 20 tỷ đồng nếu công ty A đạt được mức doanh thu bình quân bằng hoặc trên 60 tỷ đồng/năm trong vòng ba năm tiếp theo, hoặc
• 10 tỷ đồng nếu công ty A chỉ đạt mức doanh thu bình quân từ 40 tỷ đến dưới 60 tỷ đồng trong ba năm tiếp theo.
• Không có khoản thanh toán bổ sung nào nếu công ty A không đạt mức doanh thu bình quân dưới 30 tỷ đồng trong ba năm tiếp theo.

Cấu trúc một thỏa thuận earnout

Cấu trúc của thỏa thuận earnout hoàn chỉnh thường xoay quanh các điều khoản sau đây:

Tổng giá mua hoặc giá trị thương vụ: trong hầu hết các cuộc đàm phán M&A, vấn đề cơ bản nhất mà các bên cần thống nhất là xác giá trị thương vụ hay định giá công ty. Như đã nói ở trên, bên bán và bên mua thường có cách tiếp cận khác nhau về cách xác định giá cả, ngay cả khi áp dụng cùng một phương pháp định giá. Chẳng hạn như với cùng một phương pháp định giá chiết khấu dòng tiền (DCF), dựa trên những giả định về dòng tiền tương lai của công ty mục tiêu, bên bán thường dự phóng dòng tiền với góc nhìn lạc quan hơn đối với công ty họ đang điều hành; trong khi đó bên mua với góc độ thận trọng, cân nhắc rủi ro có thể xảy ra, do vậy thường đưa ra các dự phóng dòng tiền thấp hơn.

DCF

Dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flows – DCF) là một phương pháp ước tính giá trị của khoản đầu tư dựa trên các dòng tiền trong tương lai của nó.

ProFinNguyễn Dương

Khoản thanh toán trước: đây là khoản tiền mà bên mua sẽ chuyển cho bên bán ngay sau khi hợp đồng được giao kết. Thường khoản thanh toán trước sẽ bị giới hạn tối đa bằng mức định giá ban đầu của bên mua đối với công ty mục tiêu.

Khoản thanh toán bổ sung: khoản thanh toán bổ sung sẽ là mục tiêu mà bên bán hướng tới, được tính dựa trên chênh lệch giữa tổng giá trị thương vụ và khoản thanh toán trước.

Thời hạn đạt được mục tiêu: đây là khoản thời gian mà bên bán có để hoàn thành các mục tiêu theo như cam kết ban đầu nếu muốn nhận được các khoản thanh toán bổ sung. Thời hạn này thường giới hạn từ 1 đến 3 năm. Khi xác định thời hạn, các bên cần cân nhắc sao cho bên bán có đủ thời gian để chứng minh rằng công ty có khả năng đạt được mục tiêu. Khoảng thời gian này cũng không nên quá dài, vì sẽ gây ra những rủi ro không kiểm soát được với các bên. Theo một số chuyên gia, thời hạn trung bình các bên có thể cân nhắc là từ 6 tháng đến 2 năm, tùy theo quy mô và lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu.

Thước đo hiệu suất: là việc các bên sẽ xác định đâu là tiêu chí để đánh giá xem bên bán có hoàn thành mục tiêu hay không. Đây được xem là một bước quan trọng vì nó mang tính quyết định khoản thanh toán bổ sung có được kích hoạt hay không. Không có một quy tắc cụ thể nào cho các thước đo này, các bên hoàn toàn có thể tự do lựa chọn số liệu sao cho phù hợp với mục đích của mình. Theo các chuyên gia, số liệu phổ biến nhất được áp dụng vẫn là các chỉ tiêu về khả năng hoạt động, như EBIT, EBT, EBITDA,...

Một điểm cần lưu ý với việc xác định các thước đo, đó là công ty mục tiêu có bị sáp nhập hoàn toàn vào bên mua hay trở thành công ty con độc lập, điều này ảnh hưởng đến việc theo dõi tách biệt các chỉ tiêu tài chính. Bởi lẽ, nếu công ty mục tiêu trở thành công ty con - hạch toán độc lập - sau thương vụ, các hoạt động và báo cáo tài chính không bị hợp nhất với bên mua, thì việc theo dõi các chỉ tiêu cũng sẽ dễ dàng hơn.

Nguyên tắc kế toán được áp dụng: trong những thương vụ thâu tóm các công ty đa quốc gia, không hiếm trường hợp các bên sử dụng các nguyên tắc kế toán khác nhau. Điều này cũng sẽ ảnh hưởng đến việc theo dõi và ghi nhận các chỉ tiêu tài chính làm thước đo hiệu suất. Do vậy việc xác định ngay từ đầu các nguyên tắc kế toán được áp dụng trong suốt thời hạn của thỏa thuận là một bước đi cần thiết.

Các thỏa thuận về việc quản trị: bao gồm một số điều khoản về việc quản lý công ty mục tiêu trong thời hạn thỏa thuận earnout, như là việc bên bán sẽ đảm bảo duy trì sự tham gia của các nhân sự cấp cao trong bộ máy, hoặc hạn chế một số hành vi bên bán không được phép làm nếu chưa có sự đồng ý của bên mua.

Hình thức đảm bảo thanh toán: bên bán đôi khi sẽ yêu cầu được cung cấp một hình thức đảm bảo cho “khoản thanh toán bổ sung”, như là bảo lãnh của ngân hàng, ký quỹ, hoặc cam kết bằng tài sản,...

Ưu điểm và nhược điểm

Thỏa thuận earnout có thể mang lại lợi ích cho cả bên mua và bên bán trong một thương vụ M&A, chẳng hạn như:

Giảm thiểu rủi ro cho bên mua: vì khoản tiền thanh toán cho thương vụ sẽ phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty mục tiêu. Nếu công việc kinh doanh không thành công như mong đợi, bên mua sẽ không phải trả thêm khoản chênh lệch.

Giảm gánh nặng tài chính: bên mua sẽ phải trả ít tiền hơn cho thương vụ, đồng thời có nhiều thời gian để thu xếp nguồn tài chính thanh toán cho giao dịch. Nguồn tài chính có thể đến từ chính cổ tức nhận được từ công ty mục tiêu, vì sau khi thỏa thuận có hiệu lực, bên mua đã chính thức sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty mục tiêu. Tuy nhiên ưu điểm này có thể bị hạn chế một phần nếu bên bán yêu cầu bên mua phải cung cấp một hình thức đảm bảo thanh toán như ký quỹ.

Bên bán nhận được nhiều tiền hơn trong thương vụ nếu họ giúp công ty đạt được các tiêu chí tăng trưởng như thỏa thuận.

Hoãn thuế: Các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận các khoản thanh toán trong tương lai, sau khi đạt được thu nhập, điều đó có nghĩa là thuế thu nhập liên quan đến bán cổ phần cũng được hoãn lại.

Nhược điểm

Thỏa thuận earnout có một số hạn chế cơ bản, chúng thường hoạt động tốt nhất khi doanh nghiệp được vận hành đúng như kế hoạch tại thời điểm thỏa thuận, và sẽ rất khó cho bên bán nếu muốn thay đổi kế hoạch cho phù hợp với các biến động của thị trường. Mặt khác, bên mua mặc dù lúc này đã nắm số cổ phần chi phối nhưng cũng rất khó để tác động vào công việc điều hành của công ty mục tiêu, bởi những ràng buộc của thỏa thuận earnout. Do vậy, bên mua cũng không thể áp dụng các kế hoạch mà họ cho rằng sẽ có lợi hơn cho triển vọng dài hạn của công ty mục tiêu.

Nguồn tham khảo

1. https://www.investopedia.com/terms/e/earnout.asp
2. https://www.ato.gov.au/forms/guide-to-capital-gains-tax-2022/?anchor=Earnout_arrangements
3. https://news.crunchbase.com/ma/earnout-plan-startup-sale-how-to-use-price/#:~:text=Earnout%20is%20often%20used%20to,post%2Dclosing%20milestones%20are%20met.
4. https://www.indeed.com/career-advice/career-development/earn-outs
5. https://www.toptal.com/finance/mergers-and-acquisitions/structuring-earnouts