Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Trái phiếu chuyển đổi (convertible bonds) là loại trái phiếu cho phép trái chủ có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành.

Trái phiếu chuyển đổi
💡
Việc chuyển đổi sẽ phải tuân theo các điều khoản, điều kiện đã được xác định trước trong phương án phát hành.

Lãi suất của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn so với trái phiếu thường có cùng kỳ hạn.

Tổ chức phát hành: doanh nghiệp được phép phát hành trái phiếu chuyển đổi bắt buộc phải là công ty cổ phần.

Trái phiếu chuyển đổi (convertible bonds) là loại trái phiếu cho phép trái chủ có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành, theo các điều khoản, điều kiện đã được xác định trước trong phương án phát hành.

Đặc điểm

Trái phiếu chuyển đổi về cơ bản có đầy đủ các đặc điểm của một trái phiếu thường như:

  • Có kỳ hạn.
  • Được trả lãi theo mức lãi suất định sẵn.
  • Được thanh toán nợ gốc khi trái phiếu đáo hạn nếu trái chủ không thực hiện quyền chuyển đổi.

Ngoài ra, trái phiếu chuyển đổi còn có các đặc điểm khác biệt so với trái phiếu thường như:

Quyền chuyển đổi: quyền chuyển đổi này giúp trái chủ - người sở hữu trái phiếu - được chuyển đổi chúng thành cổ phiếu phổ thông với tỷ lệ và giá được xác định trước. Trái chủ có quyền lựa chọn chuyển đổi, hoặc tiếp tục nắm giữ trái phiếu đến ngày đáo hạn.

Lãi suất của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn so với trái phiếu thường có cùng kỳ hạn. Điều này được giải thích rằng do đã được hưởng thêm quyền chuyển đổi, giúp nhà đầu tư có cơ hội tìm kiếm lợi nhuận thêm từ cổ phiếu.

Tổ chức phát hành: doanh nghiệp được phép phát hành trái phiếu chuyển đổi bắt buộc phải là công ty cổ phần.

Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi

Theo quy định hiện hành, để phát hành trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

Doanh nghiệp phải đáp ứng được các quy định cụ thể về:

  • Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm.
  • Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán.
  • Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu.
  • Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận.
  • Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
  • Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
  • Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

Trái phiếu chuyển đổi không được chuyển nhượng trong tối thiểu 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Ưu điểm của trái phiếu chuyển đổi

Đối với tổ chức phát hành

Đối với công ty phát hành, chi phí phát hành và chi phí lãi vay cho trái phiếu chuyển đổi thấp hơn so với phát hành trái phiếu thường.

Khi trái phiếu được chuyển đổi, khoản nợ từ trái phiếu cũng được chuyển thành vốn cổ phần. Do đó doanh nghiệp không cần phải trả lãi vay cho khoản nợ đó. Thay vào đó doanh nghiệp có thể giữ lại nhiều lợi nhuận hơn để trả cổ tức cho các cổ đông.

Đối với nhà đầu tư

Nhà đầu tư vẫn được thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố định và sẽ được thanh toán số tiền gốc bằng mệnh giá vào ngày đáo hạn.

Trái chủ vẫn có quyền ưu tiên được thanh toán hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty phá sản và bị thanh lý.

Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời điểm thị trường biến động.

Khả năng chuyển đổi được của trái phiếu tạo cơ hội cho người đầu tư có thể kiếm được nhiều lợi nhuận hơn khi giá cổ phiếu của công ty tăng lên.

Nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi

Đối với tổ chức phát hành

Do cổ đông được quyền tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi, có thể gây ra một số thay đổi trong việc kiểm soát công ty.

Để thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp phải phát hành thêm cổ phiếu. Điều này có thể làm cho cổ phiếu công ty bị pha loãng.

Chi phí chi trả lãi cho trái phiếu được khấu trừ khỏi thu nhập chịu thuế của công ty, còn được gọi là “lá chắn thuế”. Trong khi khoản lợi nhuận dùng để chia cổ phần thì không. Do đó, khi trái phiếu được chuyển đổi, doanh nghiệp sẽ mất đi lá chắn thuế.

Đối với nhà đầu tư

Với trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư được hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác có cùng kỳ hạn.

Thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.

Nếu công ty phải ngừng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi.