Bear hug là gì?

“Bear hug” được hiểu là một lời đề nghị mua lại một công ty khác - được gọi là công ty mục tiêu - với giá cao hơn nhiều so với giá trị thị trường.

Bear hug
Bear hug được sử dụng nhằm thu hút sự đồng thuận từ các cổ đông nhỏ lẻ giúp thương vụ thâu tóm thành công.

Hội đồng quản trị công ty mục tiêu bị đặt vào tình thế “khó có thể từ chối lời đề nghị”, do họ có nghĩa vụ phải hành động vì lợi ích cao nhất cho các cổ đông.

Việc Hội đồng quản trị không chấp nhận đề nghị có thể kích động một vụ kiện tập thể từ các cổ đông khác.

Bear hug có thể được dịch là “cái ôm của gấu”. Theo từ điển Cambridge, bear hug ám chỉ một hành động ôm ai đó rất chặt và thô bạo. Trong kinh doanh và đầu tư, một cái ôm của gấu là một đề nghị thâu tóm với giá cao hơn đáng kể so với giá trị thị trường hiện tại của công ty mục tiêu. Có thể xem bear hug như một hình thức thâu tóm thù địch, khi mà người mua đưa ra một lời đề nghị hấp dẫn để mua cổ phần từ các cổ đông, thay vì đàm phán trực tiếp với Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu.

Một cái ôm gấu có mục đích nhằm thu hút sự đồng thuận từ các cổ đông nhỏ lẻ giúp thương vụ thâu tóm thành công. Dưới áp lực từ các cổ đông, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu bị đặt vào tình thế “khó có thể từ chối lời đề nghị”. Tuy nhiên, trên thực tế bear hug không phải lúc nào cũng đạt được hiệu quả như mong muốn. Điển hình là cái ôm gấu của Microsoft dành cho Yahoo!.

Năm 2008, Microsoft đưa ra đề nghị mua lại Yahoo!. Giá chào mua của Microsoft cao hơn 62% so với giá đóng cửa của Yahoo! tại thời điểm đó. Nhưng thương vụ đó đã không xảy ra.

Cách thức tiến hành bear hug

Bear hug xảy ra không giống nhau, nhưng chúng thường bắt đầu bằng những cuộc bàn luận không chính thức với Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. Giống như cách Elon Musk đã làm với giám đốc điều hành Twitter, trước khi chính thức đưa ra lời đề nghị. Nếu nhận thấy Hội đồng quản trị công ty mục tiêu không có ý định chấp thuận đề nghị, chiến lược bear hug sẽ được kích hoạt.

Theo đó, bên mua sẽ làm đồng thời hai việc. Đầu tiên, họ sẽ tiếp cận các thành viên Hội đồng quản trị công ty mục tiêu và chính thức đề cập về việc mua lại. Cùng lúc đó, các thông tin về thương vụ cũng sẽ được gửi đến các cổ đông khác. Việc công khai thông tin nhằm kích động các cổ đông khác gây áp lực lên Hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Phần quan trọng của “cái ôm gấu” là khi bên mua thông báo công khai ý định thâu tóm, họ sẽ cố ý làm nổi bật mức giá chào mua hào phóng để đánh động sự đồng thuận từ đa số các cổ đông không nằm trong Hội đồng quản trị. Và do Hội đồng quản trị có nghĩa vụ phải hành động vì lợi ích cao nhất cho các cổ đông, nên họ sẽ không thể từ chối đề nghị này nếu không đưa ra được lý do thỏa đáng.

Việc Hội đồng quản trị không chấp nhận đề nghị có thể kích động một vụ kiện tập thể từ các cổ đông khác. Hoặc với trường hợp ít nghiêm trọng hơn, nếu Hội đồng quản trị do dự, bên mua có thể trực tiếp thâu tóm cổ phần từ các cổ đông khác cho đến khi đủ tỷ lệ chi phối.

Thâu tóm thù địch
Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) là một thương vụ M&A với đặc điểm chính là ban quản trị của công ty bị thâu tóm không muốn thỏa thuận này được thực hiện.

Lý do áp dụng chiến lược bear hug

Mục đích của các thương vụ M&A nhắm đến là làm tăng giá trị công ty. Do đó, khi một công ty quyết định dùng rất nhiều tiền chỉ để thâu tóm một công ty khác, nghĩa là họ nhìn thấy được lợi ích lớn hơn từ thương vụ. Sau đây là một số lý do vì sao các công ty áp lục chiến lược bear hug:

Thứ nhất, họ tin rằng công ty mục tiêu đang bị thị trường định giá thấp.

Thứ hai, việc bỏ giá cao để loại bỏ các đối thủ khác cũng đang muốn thâu tóm công ty mục tiêu. Điều này thường diễn ra khi bên mua nắm được thông tin có những đối thủ khác đang có ý định thâu tóm công ty mục tiêu. Nếu các bên cùng hành động, thì một cuộc cạnh tranh không hồi kết có thể diễn ra. Do đó, để loại bỏ các đối thủ, một bên sẽ hành động trước với mức giá chào mua cao hơn nhiều giá thị trường của công ty mục tiêu.

Thứ ba, tránh đối đầu trực tiếp với công ty mục tiêu. Thông thường, khi đối diện với một cuộc thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu sẽ thực hiện mọi biện pháp có thể để phòng vệ. Điều này có thể gây ra những vụ kiện tụng tốn kém và mất nhiều thời gian. Trong trường hợp bear hug, bên mua có hướng tiếp cận nhẹ nhàng hơn bằng cách đưa ra lời đề nghị mà Hội đồng quản trị công ty mục tiêu không thể từ chối. Vì vậy có thể coi đây là một nỗ lực nhằm “thân thiện hóa” một cuộc thâu tóm thù địch. Nếu thành công, chiến lược này có thể loại bỏ những trở ngại và tranh chấp pháp lý có thể xảy ra.

Phòng vệ thâu tóm
Phòng vệ thâu tóm - Defense Mechanism được hiểu là các chiến lược được công ty mục tiêu thực hiện nhằm bảo vệ mình trước một thương vụ thâu tóm thù địch.

Ưu & nhược điểm

Lợi ích

Về phía cổ đông, bear hug cho họ một khoản lợi ích đáng kể từ sự chênh lệch giữa giá chào mua và giá thị trường của cổ phiếu công ty mục tiêu. Các thông tin về bear hug cũng có tác động tích cực tới giá cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường chứng khoán.

Đối với bên mua, hay bên thâu tóm, bear hug giúp tăng lợi thế đàm phán, đồng thời giúp loại bỏ các đối thủ tiềm năng cũng đang nhắm tới công ty mục tiêu. Do đó thương vụ thâu tóm có thể diễn ra một cách thuận lợi hơn.

Hạn chế

Trong nỗ lực thâu tóm bear hug, số tiền mà bên mua phải bỏ ra có thể trở nên cao ngất ngưởng, có thể ảnh hưởng đến tình hình tài chính của công ty. Hơn nữa, chi phí thâu tóm cao có thể vượt quá lợi ích thực sự mà thương vụ mang lại.

Cũng như nhiều hình thức thâu tóm thù địch, bear hug cũng có thể bị phản kháng gay gắt từ phía công ty mục tiêu, thậm chí dẫn đến kiện tụng. Ngay cả khi thương vụ hoàn tất, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu cũng có thể không hợp tác, gây khó khăn cho bên mua trong việc tiếp quản.


Nguồn tham khảo:

  1. https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/bear-hug/
  2. https://www.investopedia.com/terms/b/bearhug.asp
  3. https://dealroom.net/faq/bear-hug
  4. https://www.thebalancemoney.com/what-is-a-bear-hug-in-business-5213221#citation-2