MBO là gì?

...

MBO còn được gọi là “mua thôn tính của hội đồng quản trị, ban điều hành”.

MBO
💡
MBO là viết tắt của management buyout - còn được gọi là “mua thôn tính của hội đồng quản trị, ban điều hành”.

MBO được hiểu là hình thức thâu tóm ngược, khi người bên trong doanh nghiệp thực hiện mua cổ phần sở hữu từ các cổ đông khác.

MBO hấp dẫn với những nhà quản lý lâu năm, vì nó mang lại quyền kiểm soát lớn hơn, cũng như lợi ích tài chính trực tiếp từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp mà họ đã gắn bó.

Theo Investopedia, MBO là thuật ngữ chỉ một giao dịch tài chính, trong đó bên mua là người quản lý hoặc thành viên hội đồng quản trị hiện tại của chính công ty mục tiêu. Trong một thương vụ MBO, nhóm quản lý tin rằng họ có thể sử dụng kinh nghiệm và kiến thức chuyên môn của mình để phát triển công ty, cải thiện hoạt động và tạo ra lợi nhuận tốt hơn so với những người điều hành hiện tại.

MBO cũng thường diễn ra như một chiến lược rút lui dành cho người sáng lập, như một cách chuyển giao quyền lực cho thế hệ kế nhiệm nhưng không muốn công ty lọt vào tay người bên ngoài.

Exit strategies
Exit strategies hay “chiến lược rút lui” là kế hoạch thoát khỏi một khoản đầu tư của chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư, hay các quỹ đầu tư mạo hiểm khi thỏa mãn một số điều kiện nhất định.

Nguyên nhân thúc đẩy các thương vụ MBO?

Giành quyền kiểm soát. MBO hấp dẫn với những nhà quản lý lâu năm, vì nó mang lại quyền kiểm soát lớn hơn đối với doanh nghiệp mà họ đã gắn bó.

Lợi ích tài chính. Những người quản lý hiện tại muốn nhận được lợi ích trực tiếp từ sự phát triển trong tương lai của công ty với vai trò là cổ đông thay vì chỉ là nhân viên.

MBO cũng thường xuất phát từ việc chủ sở hữu hiện tại của công ty có ý định nghỉ hưu, nhưng họ không muốn công ty lọt vào tay người ngoài. Do đó họ sẽ tạo cơ hội cho những người quản lý đã có thời gian gắn bó lâu dài cơ hội để tiếp quản, tham gia vào sự phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.

Nguồn tài chính để thực hiện MBO?

Nguồn tài chính cần thiết để thực hiện MBO tùy thuộc đáng kể vào quy mô và mức độ phức tạp của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nguồn vốn giới hạn của cá nhân những người quản lý sẽ rất khó để thực hiện việc thâu tóm một công ty. Do vậy một thương vụ MBO thường sẽ được tài trợ thêm bởi một nguồn tín dụng bên ngoài, có thể là ngân hàng hoặc một quỹ đầu tư PE. Thông thường những người quản lý - tức bên mua sẽ cân nhắc các nguồn tài trợ khác nhau, ưu tiên nguồn nào có chi phí sử dụng vốn rẻ hơn. Một số nguồn tài trợ thường được sử dụng như:

Tài trợ từ chủ sở hữu. Đây là trường hợp chủ sở hữu có thiện chí muốn chuyển giao công ty cho nhóm quản lý có năng lực. Do vậy họ đồng ý cho nhóm quản lý này mua lại công ty với điều khoản trả chậm. Bên mua sẽ cam kết thanh toán cho chủ sở hữu theo từng đợt trong tương lai. Trường hợp này chủ sở hữu sẽ đối diện rủi ro khá lớn sau khi mất quyền kiểm soát công ty. Do đó, giá trị thương vụ thường sẽ được đẩy lên cao để bù đắp cho rủi ro này.

Nợ. Theo truyền thống, nguồn tài trợ nợ chính cho một MBO thường đến từ các ngân hàng. Ngân hàng sẽ cung cấp một khoản vay cho người mua, đó có thể là khoản vay tín chấp hoặc được thế chấp bằng tài sản của người mua và cả của công ty mục tiêu.

Private equity
Private equity (gọi tắt là “PE”) là hoạt động đầu tư vốn vào các công ty có cổ phiếu chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa được giao dịch công khai.

Vốn cổ phần tư nhân - Private equity. Bên mua thường tìm đến các nhà đầu tư PE để đề nghị một khoản vay trong trường hợp bị các ngân hàng từ chối. Một điều cần lưu ý rằng khác với ngân hàng, các nhà đầu tư này có thể yêu cầu sở hữu một phần công ty. Do vậy nguồn tài trợ từ những nhà đầu tư tư nhân có thể đa dạng hơn, có thể sự kết hợp giữa nợ và vốn chủ sở hữu, hoặc là một khoản vay có thể chuyển đổi (convertible debt).

Trái phiếu chuyển đổi
Trái phiếu chuyển đổi (convertible bonds) là loại trái phiếu cho phép trái chủ có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành.

MBO và LBO

Về bản chất, đây là hai khái niệm không hoàn toàn đồng nhất. MBO đặt trọng tâm vào chủ thể thực hiện giao dịch. Trong một MBO, giao dịch được khởi xướng từ những người bên trong công ty. Trong khi LBO tập trung vào cách thức một giao dịch thâu tóm được thực hiện chủ yếu bằng nợ vay.

Do vậy một thương vụ thâu tóm có thể mang bản chất của MBO và LBO nếu: (1) nó xuất phát từ đề xuất mua lại của một hoặc một nhóm quản lý hiện tại của công ty, và (2) giao dịch chủ yếu được tài trợ bởi nợ vay, có thể được thế chấp và thanh toán bằng chính tài sản và dòng tiền của công ty mục tiêu.

MBO và MBI

Ngược lại với MBO là mua vào quản lý (Management buy-in, viết tắt là MBI). Trong khi MBO bên mua là những người quản lý đang làm việc cho chính công ty đó, thì MBI bên mua lại là người bên ngoài muốn vào thay thế hội đồng quản trị hiện tại của công ty.

Ưu nhược điểm của MBO

Ưu điểm

Nhà quản lý có sự am hiểu về công ty. Do đã có kinh nghiệm làm việc tại công ty trong nhiều năm, nhà quản lý sẽ không mất quá nhiều thời gian để tìm hiểu, làm quen với công ty như những người quản lý bên ngoài.

Không mất nhiều thời gian thẩm định. Tương tự như trên, do đã am hiểu về công ty mục tiêu, nên việc thẩm định - due diligence cũng sẽ không mất quá nhiều thời gian.

MBO cũng ít mang tính thâu tóm thù địch, do chúng thường xuất phát từ mong muốn chuyển giao của chủ sở hữu hiện tại.

Đảm bảo việc giữ bí mật kinh doanh. Người mua sau khi tiếp quản cũng đồng nghĩa với việc họ được quyền tiếp cận toàn bộ bí mật kinh doanh của công ty đó. Với những công ty đặc thù, việc quá nhiều người biết bí mật kinh doanh được xem là một rủi ro lớn. Do vậy việc ưu tiên bán cho người nội bộ trong công ty được ưu tiên hơn để đảm bảo kiểm soát được rủi ro này. Mặc dù giá bán có thể sẽ không cao như khi bán cho người mua bên ngoài.

Nhược điểm

Người mua khó có tiềm lực tài chính mạnh. Người mua trong MBO là nhóm quản lý, thường là những cá nhân với nguồn vốn hạn chế hơn so với tổ chức. Do vậy họ phải thu xếp một nguồn tiền lớn, thường đến từ các khoản vay để có thể thực hiện thương vụ. Điều này cũng làm tăng rủi ro về tài chính cho họ.

Khó có thể đột phá. Người mua cũng là những người quản lý của công ty, đã quá quen với cách thức, văn hóa làm việc cũ. Do đó họ sẽ khó có góc nhìn mới, mang tính đột phá đến cho công ty.

Cái bóng quá lớn từ người tiền nhiệm. Nhiều công ty đạt được thành công phần lớn nhờ vào sức hút của cá nhân người lãnh đạo, điển hình như trường hợp của Steve Jobs và Apple. Do vậy khi người đó rời đi, người kế nhiệm phải đối mặt với một thử thách lớn là phải vượt qua cái bóng khổng lồ đó.

Nguy cơ vi phạm các quy định về giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp của công ty đại chúng, việc người quản lý mua lại lượng lớn cổ phần công ty bắt buộc phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng Khoán, chẳng hạn như công bố thông tin hoặc thông qua chào mua công khai.

Chào mua công khai
Chào mua công khai (Tender offer) là việc tổ chức, cá nhân đề nghị công khai về việc mua mua một phần (hoặc toàn bộ) số cổ phiếu của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng.

Ví dụ về MBO

DEll

Một ví dụ điển hình về MBO là thương vụ của hãng máy tính và công nghệ Dell. Vào năm 2013, người sáng lập Michael Dell và công ty Silver Lake Partners, một công ty đầu tư tư nhân, đã thực hiện thâu tóm cổ phần của công ty Dell với giá trị thương vụ ước tính đạt 24,4 triệu USD. Giao dịch xảy ra sau khi Dell cho thấy tình hình kinh doanh kém hiệu quả. Michael Dell sau đó đã biến công ty này thành công ty “phi đại chúng” (private), mục đích chính để ông có thể nắm trọn quyền kiểm soát, đồng thời công ty có thể hoạt động mà không phải lo ngại về sự giám sát liên tục từ các cổ đông hoặc các phương tiện truyền thông đưa tin tiêu cực.

Tiếp sau đó, Dell đã được hồi sinh và phát triển thành một công ty công nghệ thông tin hàng đầu, và một lần nữa được tái niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán New York (NYSE) với mã cổ phiếu DELL.

Gia đình chủ tịch HĐQT Haxaco thâu tóm trên 34% vốn điều lệ công ty

Tại Việt Nam, thương vụ gia đình chủ tịch HĐQT thâu tóm trên 34,4% cổ phần công ty ô tô Hàng Xanh (HAXACO - HAX) có thể là một trong số các trường hợp MBO hiếm hoi.

Vào tháng 4/2023, bà Vũ Thị Hạnh - thành viên HĐQT kiêm thành viên Ban Kiểm toán Haxaco thông báo hoàn tất mua thêm 6 triệu cổ phiếu HAX, nâng tỷ lệ sở hữu từ 8,91% lên 17,25%. Bà Hạnh hiện là vợ của chủ tịch HĐQT Haxaco Đỗ Tiến Dũng. Ông Dũng cũng đang sở hữu 17,18% công ty. Sau giao dịch trên, gia đình chủ tịch HAXACO đã sở hữu trên 34% công ty. Kể từ khi gia nhập Haxaco, ông Dũng và vợ đã có nhiều đợt mua cổ phiếu để gia tăng tỷ lệ sở hữu.

Được biết ông Dũng đã có thời gian dài gắn bó với Haxaco, bắt đầu từ năm 2013, với cương vị ban đầu là phó chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc công ty. Kể từ khi tiếp quản, ông Dũng đã vực dậy công ty tư tình trạng gần như sắp đóng cửa, trở thành đại lý phân phối xe sang Mercedes-Benz quy mô lớn tại Việt Nam.

Kể từ khi gia nhập Haxaco, ông Dũng và vợ đã có nhiều đợt mua cổ phiếu để gia tăng tỷ lệ sở hữu. Nguồn: CafeF

Nguồn bài viết

  1. https://www.investopedia.com/terms/m/mbo.asp
  2. https://dealroom.net/faq/management-buyout#faq-1
  3. https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/management-buyout-mbo/
  4. https://www.wallstreetprep.com/knowledge/management-buyout-mbo/