Term sheet là gì?
...Term sheet là văn bản ghi nhận các thỏa thuận mẫu mà các bên thống nhất sẽ có trong bản hợp đồng chính thức.
Term sheet trên thực tế thường được sử dụng trong bối cảnh của một giao dịch cấp vốn, chẳng hạn như một thương vụ đầu tư mạo hiểm của VC, quỹ PE vào một công ty khởi nghiệp
Nội dung của term sheet cũng được cô đọng hơn và thường được viết dưới dạng liệt kê.
Theo Investopedia, term sheet là văn bản ghi nhận các thỏa thuận mẫu mà các bên thống nhất sẽ có trong bản hợp đồng chính thức. Tài liệu này thường được viết dưới dạng liệt kê tóm tắt các điểm chính của thỏa thuận do cả hai bên đặt ra trước khi đi vào bàn đàm phán. Term sheet sau đó sẽ là khuôn mẫu cho các đội ngũ pháp lý soạn thảo một bản hợp đồng hoàn chỉnh.
Về cơ bản, term sheet cũng giống như thư ý định (letter of intent - LOI), chúng không mang tính ràng buộc các bên phải thực hiện. Tuy nhiên, một số điều khoản nhất định bên trong chung có thể buộc các bên phải tuân theo.
Các loại Term sheet phổ biến
Business Term sheet được soạn thảo để trình bày sơ lược các điều khoản và điều kiện của một giao dịch trong kinh doanh trước khi giao kết hợp đồng. Nó thường được soạn thảo bởi người mua để đề xuất các yêu cầu cơ bản cho người bán, như giá mua, thời gian và địa điểm giao hàng, hình thức thanh toán,... Loại term sheet này thường ngắn, có độ dài từ 1 đến 10 trang.
Investment term sheet là một tài liệu có chứa các điều khoản quan trọng của một thỏa thuận đầu tư. Nó thường chứa các thông tin chi tiết về công ty, nhà đầu tư, số tiền đầu tư, loại chứng khoán (cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi, trái phiếu,...).
Startup Term Sheet là một dạng của investment term sheet, tập trung vào các thương vụ đầu tư vào các công ty khởi nghiệp. Tài liệu này được dùng để phác thảo các điều khoản sẽ được thảo luận trong hợp đồng góp vốn giữa startup và các nhà đầu tư thiên thần, VC. Startup term sheet thường rất khác nhau, tùy thuộc nhiều vào từng vòng gọi vốn. Tài liệu này thường có nội dung liên quan đến vấn đề định giá công ty, giá trị khoản đầu tư, ưu tiên thanh lý, ghế trong hội đồng quản trị, bảo mật, v.v.
Partnership Term sheet chứa các điều khoản, điều kiện, cũng như quyền và nghĩa vụ các bên liên quan đến một thỏa thuận hợp tác kinh doanh. Nó thường chứa các thông tin về nội dung hợp tác, phân phối lợi nhuận, phân chia trách nhiệm với các chi phí phát sinh trong quá trình hợp tác.
Project Term sheet là tài liệu liệt kê nội dung mà các bên sẽ trao đổi liên quan đến một dự án cụ thể. Nó thường chứa thông tin mô tả về công ty, tên và mục đích của dự án, nhà đầu tư (nhà đầu tư thiên thần hoặc nhà đầu tư mạo hiểm), tiến độ thực hiện và lộ trình giải ngân vốn đầu tư.
Nội dung bên trong một term sheet
Dưới đây là ví dụ về một mẫu term sheet điển hình:
Có thể thấy nội dung của term sheet sẽ khác nhau tùy thuộc vào bản chất của thương vụ, nhưng nhìn chung các term sheet vẫn giữ một số nội dung cơ bản, chẳng hạn như:
Điều khoản chung, bao gồm:
- Giới thiệu thông tin về danh tính của các bên liên quan;
- Mục đích của giao dịch: thâu tóm, cho vay hay đầu tư vốn;
- Giá trị thương vụ;
- Giá mua đề xuất hoặc phương pháp định giá sẽ được áp dụng;
- Các thỏa thuận về thanh toán;
- Thời hạn, bao gồm thời hạn có hiệu lực của term sheet, thời hạn phản hồi,...
Các điều khoản quan trọng gồm:
Tỷ lệ cổ phần: thường xuất hiện trong các thương vụ đầu tư vốn hoặc thâu tóm. Đây được hiểu là tỷ lệ phần trăm mà nhà đầu tư hoặc bên mua mong muốn sẽ sở hữu công ty mục tiêu nếu thỏa thuận được thực hiện. Ví dụ: nếu tỷ lệ cổ phần là 20%, thì nhà đầu tư sẽ sở hữu 20% công ty.
Quyền kiểm soát, gồm quyền biểu quyết và đưa người vào HĐQT: các nhà đầu tư mạo hiểm (VC) cũng thường muốn có tiếng nói trong một số quyết định quan trọng của công ty, nhất là nếu quyết định đó có ảnh hưởng lớn đến khoản đầu tư của họ. Do đó họ thường yêu cầu có thêm quyền biểu quyết, thường được dùng để phủ quyết đối với các quyết định có khả năng gây hại cho quyền lợi của họ. Về quyền đưa người vào HĐQT công ty, đây cũng là một cách để các nhà đầu tư mạo hiểm kiểm soát một cách thường xuyên hơn đối với các hoạt động của doanh nghiệp. Bằng cách yêu cầu có một ghế trong HĐQT, nhà đầu tư hoàn toàn có quyền đề xuất hoặc bác bỏ một số quyết định quan trọng.
Các đợt giải ngân: các nhà đầu tư thận trọng thường sẽ lựa chọn giải pháp rót vốn theo từng đợt khi công ty đạt được một số cột mốc nhất định. Tuy nhiên dưới góc độ công ty nhận vốn, việc giải ngân theo nhiều đợt có thể ảnh hưởng không tốt đến dòng tiền.
Thỏa thuận no-shop: Nhà đầu tư thường không muốn có một bên thứ ba chen vào trong quá trình đàm phán. Do đó một thỏa thuận no-shop sẽ được thực hiện để hạn chế công ty mục tiêu đàm phán hoặc nhận tiền đầu tư từ bên thứ ba khác.
Điều khoản chống pha loãng: là điều khoản cho phép nhà đầu tư đến trước có quyền duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong trường hợp cổ phiếu mới được phát hành. Các điều khoản này thường xuất hiện dưới dạng quy định về quyền chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi hoặc trong các thỏa thuận đầu tư.
Các điều khoản khác: thường bao gồm các điều khoản như người chịu chi phí pháp lý phát sinh, công bố hoặc giữ bí mật với các thông tin liên quan trong quá trình đàm phán, quyền mua cùng - bán cùng (tag-along & drag-along rights),...
So sánh Term sheet và Letter of intent
Đặc điểm chung giữa Letter of intent (thư bày tỏ ý định) và Term sheet ở chỗ cả hai đều là bản phác thảo trước một thỏa thuận mà các bên hướng tới. Nhìn chung, các thư mục đích và bảng điều khoản được sử dụng cho một số mục đích bao gồm:
- Để làm rõ các điều khoản phức tạp sẽ được đàm phán và đưa vào hợp đồng;
- Để công bố rộng rãi hoặc giữ bí mật đối với các thông tin sẽ được đàm phán;
- Để đưa ra hướng đi cụ thể trong trường hợp đàm phán không thành công hoặc nhằm ngăn cản một bên bắt tay với bên thứ ba trong quá trình đàm phán.
Điểm khác biệt cốt lõi giữa hai loại văn bản này ở thư bày tỏ ý định thường được viết dưới dạng một bức thư, xuất phát từ một bên với ý định thâu tóm hoặc hợp nhất với một bên khác. Term sheet trên thực tế thường được sử dụng trong bối cảnh của một giao dịch cấp vốn, chẳng hạn như một thương vụ đầu tư mạo hiểm của VC, quỹ PE vào một công ty khởi nghiệp. Term sheet cũng thường được các bên sử dụng để phác thảo điều khoản chính của một khoản vay tín dụng hoặc thỏa thuận cho vay khác. Chính vì thế, nội dung của term sheet cũng được cô đọng hơn và thường được viết dưới dạng liệt kê.
Nguồn tham khảo:
- https://contract-design.worldcc.com/termsheet#:~:text=A%20term%20sheet%20is%20a,sometimes%20a%20Letter%20of%20Intent.
- https://www.investopedia.com/terms/t/termsheet.asp
- https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/term-sheet-guide/
- https://www.wallstreetmojo.com/term-sheet/
- https://www.lawinfo.com/resources/business-law/letters-of-intent-and-term-sheets.html
Thảo luận ()