Poison pill là gì?

Poison pill hay “chiến thuật thuốc độc” là một chiến lược phòng vệ được sử dụng để ngăn chặn một cuộc thâu tóm thù địch sắp diễn ra.

Poison pill
“Poison pill” được lấy cảm hứng từ hoạt động gián điệp thời chiến, các mật vụ thường đem theo viên thuốc độc khi làm nhiệm vụ để tự sát nếu không may bị bắt.

Thuốc độc còn có tên gọi khác là “kế hoạch quyền của cổ đông”. Nó thường xuất hiện trong điều lệ công ty hoặc ẩn sau các điều khoản hợp đồng giữa các cổ đông.

Thuốc độc có nhiều loại khác nhau, nhưng cơ chế của chúng vẫn nhắm đến việc cho phép các cổ đông khác được quyền mua thêm cổ phần với giá chiết khấu. Cổ đông duy nhất không có quyền mua là người đã kích hoạt thuốc độc.

Để có thể thâu tóm, bên mua cần tích lũy đủ một lượng nhất định cổ phần biểu quyết của công ty mục tiêu, đủ để nắm quyền kiểm soát công ty đó (thường từ 51% cổ phiếu). Để ngăn chặn điều này, hội đồng quản trị của công ty mục tiêu sẽ đặt một “viên thuốc độc”, được kích hoạt khi phát hiện có đối tượng đang gom cổ phiếu vượt một ngưỡng nào đó, ví dụ như trên 10% cổ phiếu. Thuốc độc được kích hoạt sẽ tạo ra một rào cản về chi phí cho bên có ý định thâu tóm thù địch, bằng cách pha loãng cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Việc pha loãng cổ phiếu ở đây được hiểu là công ty mục tiêu sẽ phát hành quyền mua cổ phiếu với giá ưu đãi cho các cổ đông hiện hữu khác, trừ bên mua. Khi “quyền mua cổ phiếu” được sử dụng, sẽ làm tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông khác và giảm của bên mua. Khi đó, bên mua sẽ phải tốn nhiều tiền hơn nếu muốn tiếp tục thâu tóm.

Cái tên “poison pill” được lấy cảm hứng từ hoạt động gián điệp thời chiến. Thời kỳ này, các mật vụ của các quốc gia thường đem theo viên thuốc độc khi làm nhiệm vụ gián điệp. Viên thuốc này được các mật vụ sử dụng để tự sát nếu bắt, để tránh việc bị tra tấn và khai thác thông tin.

Phòng vệ thâu tóm
Phòng vệ thâu tóm - Defense Mechanism được hiểu là các chiến lược được công ty mục tiêu thực hiện nhằm bảo vệ mình trước một thương vụ thâu tóm thù địch.

Cơ chế hoạt động

Thuốc độc còn có tên gọi khác là “kế hoạch quyền của cổ đông”. Nó thường xuất hiện trong điều lệ công ty hoặc ẩn sau các điều khoản hợp đồng giữa các cổ đông. Thuốc độc có nhiều loại khác nhau, nhưng cơ chế của chúng vẫn nhắm đến việc cho phép các cổ đông khác được quyền mua thêm cổ phần với giá chiết khấu - hay ưu đãi. Cổ đông duy nhất không có quyền mua là người đã kích hoạt thuốc độc.

Độc tính sẽ được kích hoạt theo cơ chế khi có một cổ đông - tức bên đi thâu tóm mua tích lũy cổ phiếu vượt lên một ngưỡng nhất định, có thể ảnh hưởng đến quyển kiểm soát trong công ty. Ngưỡng này thường là 5% cổ phiếu của công ty mục tiêu. Sau khi thuốc độc được kích hoạt, các cổ đông còn lại thực hiện quyền mua của mình để nâng tỷ lệ sở hữu lên. Cơ chế này còn được gọi là “flip-in poison pill”. Việc phát hành thêm cổ phiếu cũng làm tăng vốn điều lệ của công ty mục tiêu tăng lên. Điều này dẫn đến hai hệ quả, (i) tỷ lệ sở hữu hiện có của bên đi thâu tóm sẽ giảm, và (ii) bên thâu tóm cần chi nhiều tiền hơn nếu muốn tiếp tục thương vụ này. Theo quan điểm của các chuyên gia tư vấn M&A, hiếm khi bên thâu tóm cố tình tiếp tục tích lũy cổ phiếu để vượt qua ngưỡng cho phép, dẫn đến kích hoạt thuốc độc. Thay vào đó, họ thường tìm cách thương thảo với Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu về việc thâu tóm hoặc từ bỏ hẳn ý định. Mặc dù vậy, trên thực tế một số trường hợp ngoại lệ vẫn có thể xảy ra.

Thuốc độc có thể được đặt dưới dạng “flip-over”. Đây là cơ chế cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu được mua cổ phiếu của công ty mới hình thành sau khi sáp nhập với mức giá ưu đãi. Ví dụ các cổ đông có thể mua một quyền chọn mua cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập với mức giá ưu đãi, hoặc mua cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, với quyền chuyển đổi lấy cổ phiếu mới với tỉ lệ 2-1. Khi đó, lợi ích của bên thâu tóm đạt được từ thương vụ sáp nhập / hợp nhất sẽ bị giảm đáng kể nếu hoàn thành.

Hợp đồng quyền chọn
Hợp đồng quyền chọn (Options Contract) là một dạng hợp đồng chứng khoán phái sinh, cho phép người sở hữu nó có quyền mua hoặc bán một loại tài sản vào một ngày trong tương lai, với mức giá được xác định trước.

Ngoài hai hình thức trên, thuốc độc cũng có thể được đặt dưới dạng biến thể, như “còng tay vàng” và “quyền biểu quyết”.

“Còng tay vàng - golden handcuffs” được hiểu là những ưu đãi có giá trị về tài chính được đặt ra nhằm giữ chân các nhân sự chủ chốt cho công ty. Chúng thường được ứng dụng dưới dạng quyền chọn mua cổ phiếu cho cán bộ nhân viên - ESOP. Còng tay vàng cũng có thể được sử dụng như một cơ chế thuốc độc. Cụ thể, còng tay vàng sẽ được tháo ra, cho phép các cán bộ chủ chốt được thoát khỏi ràng buộc với công ty khi có sự kiện thâu tóm thù địch diễn ra. Như vậy, sau khi hoàn tất thương vụ, bên thâu tóm có thể chỉ nhận được một công ty thiếu các nhân sự chủ chốt, có thể là mục tiêu chính của việc thâu tóm.

ESOP
ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty.

Chiến thuật quyền biểu quyết được thiết kế giống với “flip-in poison”, khác biệt là quyền mua cổ phiếu sẽ được thay bằng quyền biểu quyết. Khi thuốc độc được kích hoạt, các cổ đông còn lại sẽ nhận được quyền ưu đãi biểu quyết, tức một cổ phần của cổ đông có quyền ưu đãi này sẽ có nhiều phiếu biểu quyết hơn. Đồng nghĩa với việc làm giảm quyền kiểm soát của cổ đông đã kích hoạt thuốc độc.

Lịch sử

Chiến thuật thuốc độc được ra đời bởi hãng luật Wachtell, Lipton, Rosen & Katz vào năm 1982, trong bối cảnh làn sóng thâu tóm thù địch đang lan rộng. Trong thời kỳ đó, những cái tên chuyên đi thôn tính công ty như T.Boone Pickens và Carl Icahn đã khiến Hội đồng quản trị của không ít công ty phải lạnh sống lưng. Sự ra đời của khái niệm “poison pill” lúc bấy giờ được các chuyên gia nhận định là cột mốc quan trọng đánh dấu sự phát triển của Luật doanh nghiệp trong thế kỷ 20. Tuy nhiên vào thời điểm đó, tính hợp pháp của “thuốc độc” còn khá mơ hồ. Vài năm sau đó, chiến thuật này được công nhận rộng rãi hơn sau khi tòa án tối cao Delaware ủng hộ thuốc độc như một chiến thuật phòng vệ hợp lệ trong phán quyết vụ Moran kiện Household International, Inc. Mặc dù vậy, pháp luật của nhiều quốc gia ngoài Hoa Kỳ vào thời kỳ đó vẫn coi chiến thuật thuốc độc là bất hợp pháp, và đặt ra những hạn chế pháp lý đối với chúng.

Theo Carliss Chatman, phó giáo sư ngành luật tại Đại học Washington và Lee, cơ chế thuốc độc kể từ khi xuất hiện đã tỏ ra rất hiệu quả, những cuộc thâu tóm thù địch đã không còn phổ biến như hồi những năm 1980, bởi những kẻ đi thâu tóm bây giờ đều e ngại các công ty mục tiêu đã có sẵn viên thuốc độc để dự phòng.

Chiến thuật thuốc độc một lần nữa được chú ý vào năm 2020. Do hậu quả của đại dịch Covid-19, giá cổ phiếu nhiều công ty giảm mạnh và khiến họ trở thành miếng mồi hấp dẫn cho những kẻ đi săn. Do vậy, các công ty lo sợ trước khả năng bị thâu tóm đã tìm cách đặt thuốc độc nhằm bảo vệ mình.

Ưu - nhược điểm của thuốc độc

Ưu điểm

Trên thực tế, hầu hết các “viên thuốc độc” đều được thiết kế với kỳ vọng rằng chúng sẽ không bao giờ được kích hoạt. Chúng thường được sử dụng như một lời đe dọa, hoặc như một nước cờ nhằm tăng lợi thế đàm phán để đạt được một thỏa thuận cơ lợi hơn. Theo một báo cáo riêng của Thomson & Morgan cho thấy giá mua lại tại các công ty phi công nghệ có “thuốc độc” thường cao hơn so với các công ty tương tự khác (nguồn: CFO.com).

Nhược điểm

Thuốc độc nếu được kích hoạt có thể gây bất lợi với các cổ đông của công ty mục tiêu. Việc phát hành lượng lớn cổ phiếu chào bán sẽ làm pha loãng EPS, làm giảm giá trị và thị giá cổ phiếu. Điều này sẽ càng bất lợi nếu giá cổ phiếu của công ty đang trong chu kỳ giảm.

Pha loãng cổ phiếu
Pha loãng cổ phiếu là tình trạng tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị giảm khi công ty phát hành thêm cổ phiếu mới và phân bổ không đồng đều cho các cổ đông.

Những lần thuốc độc được sử dụng

Năm 2012, Netflix áp dụng "thuốc độc" buộc nhà đầu tư Carl Icahn và các cá nhân, tổ chức liên quan phải mua cổ phần với giá cao hơn nếu họ tích lũy vượt 10% cổ phần mà không có sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

Năm 2018, Ban giám đốc chuỗi pizza Papa John's nổi tiếng tại Mỹ đã áp dụng cơ chế thuốc độc để ngăn nhà sáng lập John Schnatter mua thêm cổ phần trong công ty. "Thuốc độc" giúp các cổ đông mua cổ phiếu với giá ưu đãi nếu ông Schnatter và những người có liên quan sở hữu vượt 31% cổ phần công ty, hoặc một người khác sở hữu vượt 15% cổ phần mà không thông qua Hội đồng quản trị. Khi đó, giá trị cổ phiếu sẽ bị pha loãng và cổ phần của ông Schnatter sẽ giảm xuống. Ông Schnatter lúc đó đang nắm giữ 30% cổ phần. Vào năm 2019, ông Schnatter cũng đã đồng ý rời vị trí trong Ban giám đốc và nhường cho người kế nhiệm phù hợp, theo New York Times.

Vào tháng 4/2022, Twitter cho biết sẽ áp dụng cơ chế "thuốc độc" để ngăn tỷ phú Elon Musk thâu tóm toàn bộ công ty. Theo đó, “thuốc độc” sẽ có hiệu lực nếu một nhà đầu tư mua hơn 15% cổ phiếu mà không có sự đồng ý của Hội đồng quản trị. Tại thời điểm đó, ông Musk sở hữu hơn 9% cổ phần Twitter. Sau hàng loạt biến cố và một cuộc chiến pháp lý lớn, cuối cùng vị tỷ phú công nghệ cũng đã chính thức hoàn tất thương vụ trị giá 44 tỷ USD vào tháng 10/2022.


Nguồn tham khảo:

  1. https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/poison-pill-shareholder-rights-plan/
  2. https://www.investopedia.com/terms/p/poisonpill.asp
  3. https://en.wikipedia.org/wiki/Shareholder_rights_plan#:~:text=The%20poison%20pill%20was%20invented,corporate%20raiders%20such%20as%20T.