6 vấn đề cần lưu ý khi gọi vốn đầu tư từ các quỹ PE

Nếu có dự định kêu gọi vốn đầu tư từ các quỹ PE, nhà sáng lập startup nên lưu ý những gì?

6 vấn đề cần lưu ý khi gọi vốn đầu tư từ các quỹ PE
Nguồn ảnh: xFrame.io

Private equity (PE) là hoạt động đầu tư vào các doanh nghiệp có cổ phiếu chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa được giao dịch rộng rãi. Cần lưu ý thuật ngữ “tư nhân” - “private” ở đây nhằm chỉ cổ phần của doanh nghiệp không được giao dịch công khai rộng rãi, như cổ phiếu được niêm yết hay cổ phần của công ty đại chúng. Do vậy chúng không đồng nhất với các khái niệm doanh nghiệp tư nhân trong Luật Doanh nghiệp, hay vốn tư nhân - vốn nhà nước.

Private equity
Private equity (gọi tắt là “PE”) là hoạt động đầu tư vốn vào các công ty có cổ phiếu chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa được giao dịch công khai.

Các quỹ đầu tư PE thường góp một số vốn khá lớn và gắn bó với doanh nghiệp khởi nghiệp một thời gian khá dài. Điều đó cũng đồng nghĩa với việc các công ty được đầu tư phải đáp ứng được những điều kiện khắt khe do quỹ PE đặt ra. Nhờ đó, những doanh nghiệp được quỹ PE đầu tư sẽ được thị trường kỳ vọng và đánh giá cao hơn so với các công ty cùng ngành. Dưới đây là một số vấn đề mà doanh nghiệp cần biết khi tiến hành giao dịch hoặc tìm kiếm các quỹ PE.

2 điểm khác biệt giữa quỹ PE và quỹ VC (Venture Capital: Quỹ đầu tư mạo hiểm)

Điểm khác biệt lớn nhất chính là thời gian thoái vốn. Thời gian cam kết đồng hành giữa Quỹ PE với startup có thể kéo dài từ 10 năm trở lên. Trong khi đó, các quỹ VC sẽ có thời gian gắn bó với doanh nghiệp ngắn hơn 3-4 lần, dao động khoảng vài năm cho đến dưới 10 năm.

Quỹ đầu tư mạo hiểm
Quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture Capital Fund) là quỹ đầu tư cung cấp vốn cho các công ty khởi nghiệp và các doanh nghiệp vừa và nhỏ có tiềm năng phát triển mạnh mẽ.

Tiếp theo, đó là quy mô gọi vốn. Thông thường, các quỹ PE sẽ rót vốn từ 10 triệu USD trở lên cho các doanh nghiệp đáp ứng được các điều kiện đặt ra. Do thời gian đồng hành dài, cùng với số vốn đầu tư cao, quỹ PE có xu hướng yêu cầu yêu cầu chỉ số EBITDA (Lợi nhuận trước thuế) cao, thường là trên 20%. Bên cạnh đó, họ cũng yêu cầu sở hữu Tỷ lệ sở hữu cổ phần cao ở các công ty được đầu tư.

3 yếu tố quan trọng để quỹ PE quyết định đầu tư

Đầu tiên, đó là yếu tố con người. Các cá nhân trong đội ngũ startup cần nắm rõ tình hình hiện tại của doanh nghiệp, đồng thời biết được vì sao cần gọi vốn vào thời điểm này. Quan trọng nhất là tư duy của người sáng lập phải hướng đến mô hình kinh doanh bền vững, không tăng trưởng nóng và lạm dụng các đòn bẩy tài chính quá cao. Dựa vào những yếu tố trên, quỹ PE sẽ có được cái nhìn tổng quan về tính cách, đạo đức của người sáng lập và các cộng sự.

Đối với các quỹ PE, yếu tố con người là yếu tố quan trọng nhất trong việc ra quyết định đầu tư. Nguồn ảnh: xFrame.io

Thứ hai, đó là khía cạnh lợi nhuận. Để nhận được vốn từ quỹ PE, các doanh nghiệp phải đảm bảo được khả năng sinh lợi nhuận sẽ ở mức 20% trở lên.

Cuối cùng là khả năng mở rộng quy mô. Tuy nhiên, cần lưu ý mô hình kinh doanh cần phải phát triển một cách bền vững, chứ không phải đốt tiền để mở rộng mạng lưới. Yếu tố bền vững thể hiện rõ ràng nhất khi tạo ra giá trị cho xã hội, cộng đồng và các bên liên quan. Ví dụ, một số trung tâm dạy Anh văn sẽ được xem là mô hình kinh doanh phát triển bền vững. Nguyên nhân là vì đây là nhu cầu thiết yếu, doanh nghiệp không phải bỏ nhiều chi phí để quảng bá dù đang tiến vào thị trường mới. Với mô hình này, chủ doanh nghiệp và người cho thuê mặt bằng sẽ có doanh thu, học viên được đáp ứng nhu cầu, nhà nước thu được thuế và tạo thêm nhiều cơ hội việc làm cho giáo viên.

Lưu ý: Trong 3 yếu tố trên, yếu tố con người chiếm đến 70% quyết định đầu tư. Các quỹ PE sẽ điều tra rất kỹ càng và cẩn thận về hồ sơ của nhà sáng lập. Ví dụ, một người sáng lập khai báo chỉ làm nhân viên, hoặc quản lý cấp trung trước khi khởi nghiệp nhưng lại đi làm bằng xe hơi đắt tiền sẽ bị đặt nghi vấn ngay lập tức.

Tiếp đến là khả năng phát triển bền vững khi mở rộng. Do vậy, các quỹ PE không thường xuyên đầu tư vào các doanh nghiệp công nghệ, do các mô hình này cần dùng đòn bẩy tài chính quá lớn để phát triển nóng.

Quỹ PE có đầu tư vào công ty công nghệ hay không?

Như đã đề cập ở trên, quỹ PE quan tâm nhiều đến yếu tố con người và khả năng phát triển bền vững. Do vậy, chỉ cần doanh nghiệp có thể đáp ứng các tiêu chí đó thì quỹ PE sẽ quyết định đầu tư, không quan trọng đó có phải công ty công nghệ hay không. Vấn đề lớn nhất nằm ở việc hầu hết các công ty công nghệ không đáp ứng được yếu tố này. Ví dụ như câu chuyện của Uber và OYO. Đây là hai cái tên rất đình đám, tuy nhiên bị loại bởi các quỹ PE vì yếu tố lợi nhuận và khả năng phát triển bền vững.

Với Uber, đơn vị này đưa ra mức giá rẻ hơn các công ty truyền thống vì đơn giản họ không phải đóng bảo hiểm cho nhân viên. Do vậy, càng mở rộng sẽ càng khiến các tài xế bất mãn vì không có đầy đủ phúc lợi như khi làm việc cho các công ty truyền thống. Như vậy, việc nhân viên Uber cảm thấy không hài lòng đã chứng minh rằng đây không thể là mô hình phát triển bền vững.

Tương tự với OYO, đây là đơn vị nhượng quyền khách sạn hoạt động theo mô hình khá giống với Uber. Vấn đề là mức giá này không mang lại lợi ích cho tất cả các bên tham gia. Khách sạn là mô hình khi mà quá nhiều khách sẽ dẫn đến chi phí cơ bản như điện, nước tăng. Thế nên, việc cố định giá không đem lại lợi ích cho chủ khách sạn, dù người tiêu dùng rất hài lòng với điều đó.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần trong các công ty của quỹ PE là bao nhiêu?

Được biết, hiện nay có hai mức sở hữu cổ phần phổ biến mà quỹ PE yêu cầu như sau:

  • Trên 33,5%: Mức độ sở hữu này diễn ra khi quỹ cảm thấy đội ngũ sáng lập đồng nhất với các tiêu chí phát triển kinh doanh đã đưa ra, thế nên không cần tham gia quá nhiều vào việc điều hành. Hầu hết các quỹ PE sẽ ưu tiên lựa chọn mức sở hữu này.
  • Trên 50%: Các quỹ sẽ nắm quyền điều hành. Thông thường, trường hợp này diễn ra khi các công ty không đáp ứng yêu cầu của quỹ. Trường hợp khác,  nhiều khả năng quỹ PE đã tìm ra công thức phát triển mà không cần đội ngũ nhà sáng lập, họ sẽ thương lượng mua lại và điều hành công ty.
Sau khi đầu tư, các quỹ PE sẽ yêu cầu sở hữu cổ phần để có quyền phủ quyết hoặc điều hành. Nguồn ảnh: xFrame.io

Lưu ý: Mức độ sở hữu của quỹ PE sẽ hiếm khi nào thấp hơn mức 33,5%. Vì đây là tỷ lệ được quyền phủ quyết. Với quyền này, quỹ có thể giám sát các rủi ro mà không cần phải tham gia điều hành quá nhiều.

Ví dụ, quỹ có thể phủ quyết các quyết định đầu tư có giá trị trên 1 tỷ đồng của công ty. Vậy nên, các khoản chi phí đầu tư lớn hơn mức này phải được bên quỹ kiểm tra. Đây là một hình thức kiểm tra ngầm rất khôn khéo, và gần như kiểm soát chi tiêu của các nhà sáng lập.

Mất bao lâu để hoàn thành một vòng gọi vốn từ PE?

Thông thường, một thương vụ đầu tư với quỹ PE sẽ kéo dài từ 6 đến 12 tháng. Trong khoảng thời gian đó, quỹ PE sẽ tập trung đánh giá và so sánh khả năng tăng trưởng thực tế với số liệu nhà sáng lập đã trình bày trước đó. Nếu có vấn đề phát sinh, quỹ PE sẽ tiến hành định giá lại lần nữa.

Một thương vụ đầu tư giữa doanh nghiệp khởi nghiệp và quỹ PE sẽ có quy trình như sau:

  • Đại diện doanh nghiệp và quỹ sẽ gặp nhau làm quen, ký các thỏa thuận không công bố thông tin nhưng không chế tài lẫn nhau.
  • Sau khi đã gặp và thống nhất một số quan điểm, quỹ sẽ yêu cầu gặp các bên liên quan, đi thăm các cơ sở hoạt động của doanh nghiệp trong khoảng 3 tháng.
  • Đưa ra con số định giá công ty và các bên sẽ bàn bạc về định giá đó, công đoạn này mất từ 3 đến 6 tháng. Lúc này, quỹ sẽ đưa các bên kiểm toán vào làm việc. Nếu kết quả kiểm toán không khớp với thông tin công ty tự cung cấp,  lúc đó sẽ có hai trường hợp xảy ra. Một là hạ thấp mức định giá, tăng cổ phần sở hữu. Thứ hai là ngừng giao dịch, phạt một số tiền theo thỏa thuận trước khi tham gia vào bước này.
  • Định giá lại lần cuối và tiến hành ký kết các bước cuối cùng, công đoạn này mất khoảng 1-2 tháng.

Quy trình thoái vốn của quỹ PE

Tương tự như các quỹ đầu tư khác trên thị trường, có 2 nguyên nhân lớn nhất dẫn đến việc một quỹ thoái vốn khỏi doanh nghiệp:

Hết thời hạn: Với trường hợp này, quỹ sẽ bán hết cổ phần ở doanh nghiệp đó. Một số sẽ giữ lại cổ phần rất nhỏ nhưng trường hợp này rất hiếm, vì bản chất các quỹ là kinh doanh vốn nên họ luôn tìm kiếm các cơ hội tăng trưởng mới.

Trước thời hạn: Phần lớn nguyên nhân cho việc thoái vốn trước hạn là các quỹ nhận ra doanh nghiệp họ đầu tư không thể đạt được lợi nhuận như đã cam kết theo đúng lộ trình thoái vốn. Trường hợp này sẽ phức tạp hơn và có các bước diễn ra như sau (mức độ ưu tiên từ trên xuống) và mức độ “nhận biết” trên thị trường như sau:

  • Chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba: Sau khi biết được không thể đạt được mục tiêu lợi nhuận, quỹ và doanh nghiệp sẽ cùng nhau hợp tác để kêu gọi bên thứ ba tham gia. Nếu một doanh nghiệp luôn hạn chế xuất hiện trên phương tiện truyền thông bỗng dưng tích cực làm điều ngược lại, đó có thể là dấu hiệu rõ ràng nhất của các doanh nghiệp và quỹ khi bước vào giai đoạn này.
  • M&A: Có thể là người sáng lập công ty sẽ mua lại cổ phần từ quỹ hoặc ngược lại. Sau một thời gian, người sáng lập muốn tiếp tục mà không có quỹ đầu tư, họ sẽ mua lại cổ phần từ quỹ đó. Ngược lại, quỹ muốn mua lại cổ phần và chiếm quyền kiểm soát, thay cả nhà sáng lập khi rơi vào 2 trường hợp sau: Thứ nhất, công ty vẫn còn tiềm năng nhưng nhà sáng lập không mang lại kết quả như họ mong đợi. Thứ hai, họ đã tìm ra cách quản lý công ty không cần nhà sáng lập, có thể thuê các CEO bên ngoài nên mua lại và tự quản lý để có tỷ suất lợi nhuận cao hơn khi thoái vốn.
Khi thoái vốn trước thời hạn, mà công ty vẫn còn nhiều tiềm năng, quỹ PE sẽ mua lại cổ phần để có quyền kiểm soát, đồng thời thuê CEO mới. Nguồn ảnh: xFrame.io
  • Niêm yết công ty trên sàn chứng khoán: Ở Việt Nam, không nhiều doanh nghiệp làm được câu chuyện này. Thế nên phần lớn sau khi niêm yết không thành công sẽ quay lại hai bước đầu tiên.
  • Trả lại tiền kèm theo lãi suất đã ký kết: Trường hợp này rất hiếm vì số tiền trả lại cùng với lãi suất cam kết sẽ thấp hơn mục tiêu mà các quỹ PE hướng tới từ ban đầu. Do vậy, không một quỹ nào muốn xử lý theo cách này trừ khi rơi vào tình thế bắt buộc.
  • Đâm đơn kiện ra toà: Đây là trường hợp tệ nhất. Vì sau nhiều lần thương thảo thất bại, các bên mới dùng để biện pháp này vì chắc chắn trong quá trình kiện tụng sẽ rất khó để quỹ thoái vốn.

Kết luận: Nhìn chung PE cũng giống như các quỹ đầu tư khác, họ là đơn vị quản lý nguồn vốn từ các cá nhân, các quỹ hưu trí để có lợi nhuận tốt hơn. Thế nên, họ sẽ đặt ra các điều khoản khắt khe để đảm bảo tối đa lợi nhuận cho các khoản đầu tư. Nhà sáng lập nên dành thời gian tìm hiểu về quỹ PE để thương vụ đầu tư diễn ra thuận lợi hơn.